证券代码：688233 证券简称：神工股份
锦州神工半导体股份有限公司
Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.
（辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲）
方案的论证分析报告
二〇二六年五月
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）是上海
证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资
本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，拟定本次向特定对
象发行股票方案。公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 51,091,720 股（含本
数），募集资金不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于硅零部
件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目、研发中心建设项目。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《锦州神工半导体股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
半导体和集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信
息安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路装备及关键零部件制造属于
为推动半导体和集成电路产业的高质量发展，近年来国家密集出台了多项
政策。2023 年 7 月，工业和信息化部、科技部、教育部、财政部、国家市场监
督管理总局五部门联合出台《制造业可靠性提升实施意见》，重点提升电子整机
装备用 SOC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率器
件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感器
模组、北斗芯片与器件、片式阻容感原件、高速连接器、高端射频器件、高端
机电元器件、LED 芯片等电子元器件的可靠性。2024 年 7 月，中共中央通过
《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出抓紧打造自主可控
的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基础
软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、
成果应用。2026 年 3 月，十四届全国人民代表大会第四次会议通过《中华人民
共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，提出聚焦战略必争领域和
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产业链供应链薄弱环节，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、
高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得
决定性突破。
硅零部件作为半导体设备的核心关键耗材，具备应用场景广泛、品类多样
的特点，下游覆盖领域广阔，市场需求空间充足。从下游终端来看，硅零部件
的相关产品可全面覆盖逻辑芯片、存储芯片、功率半导体、特色工艺芯片等各
类芯片的制造与封测环节，贴合消费电子、云计算、人工智能、汽车电子、工
业制造等多个下游终端领域的配套需求。凭借优良的材料性能与适配性，硅零
部件贯穿半导体器件生产制造全流程，市场需求具备刚性、持续性及多元化特
征，行业需求稳步增长，为公司本次募投项目的产能消化、业务持续拓展奠定
了坚实的市场基础。
碳化硅作为第三代半导体核心材料，是全球半导体产业迭代升级与能源结
构转型的核心支撑，其零部件具备高击穿电场、高热导率、高频率、高温耐受
性等优异材料特性，形成较高技术壁垒，可满足各下游领域高端应用需求。碳
化硅零部件下游应用场景广泛，覆盖新能源汽车、光伏储能、工业制造、智能
电网、轨道交通、5G 通信、AR/VR 等多个国家战略性新兴产业领域。
分行业销售规模稳步增长
近年来，国内半导体设备及晶圆制造产能持续扩张，叠加产业链自主可控
进程加速，半导体关键零部件国产化替代步伐不断加快，硅零部件、碳化硅零
部件等核心耗材市场需求呈现快速增长态势。下游行业旺盛的市场需求、持续
推进的国产替代趋势，以及公司现有客户订单的稳步增长，共同构成了充足的
市场空间。
根据 QY Research 于 2026 年 3 月发布的《2026-2032 全球与中国半导体设备
硅零部件市场现状及未来发展趋势》报告，2023 年至 2030 年全球半导体设备用
硅零部件市场呈现稳健持续增长态势。2023 年，全球市场规模已达 116.0 亿元
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人民币。根据报告预测数据，受 AI 芯片、先进逻辑制程迭代及 3D NAND 闪存
技术升级驱动，全球半导体设备资本开支稳步回升，带动关键硅基耗材需求增
长，2024 年至 2030 年期间，全球市场将保持 5.5%的年复合增长率（CAGR），
至 2030 年，全球市场规模预计将增长至 168.9 亿元人民币，其中应用于刻蚀环
节的硅电极、硅环等部件占主导地位，约占整体市场规模的 75%，为行业增长
的核心驱动力。同时，中国半导体硅零部件市场增速显著高于全球平均水平。
预测数据，在国内晶圆厂大规模扩产、国产设备渗透率提升及半导体零部件国
产化政策的多重推动下，2024 年至 2030 年，中国市场将以 10.33%的年复合增
长率（CAGR）快速扩张，至 2030 年，市场规模预计将达到 25.5 亿元人民币，
在全球市场的占比将提升至 15.1%，成为拉动全球硅零部件市场增长的核心区
域引擎。
（二）本次向特定对象发行的目的
依托本次募投项目建设，公司将聚焦硅零部件、碳化硅零部件的高端化、
精密化、功能化升级与不断创新，持续攻克技术难点，开发适配下游市场需求
的新产品。通过碳化硅的研发与产业化，实现新产品从研发到样品验证到批量
交付的快速转化，丰富公司从硅材料到零部件的产品矩阵，满足下游领域对高
性能零部件的迫切需求，为公司保持已有的第二业务曲线的同时，持续开发新
的业务增长点。
当前国内半导体零部件市场处于国产替代加速、需求快速增长的黄金期，
但高端产能供给不足、本土企业市场占有率偏低。本次扩产项目将针对性补齐
硅零部件的产能瓶颈，通过规模化生产摊薄单位成本，提升产品性价比与市场
竞争力；同时依托研发项目实现工艺优化、良率提升、性能突破，进一步强化
成本优势。项目达产后，公司将依托产品+产能 + 成本的综合优势，加速抢占国
内市场份额，缩小与国际巨头的差距，巩固在硅零部件领域的本土领先地位，
同时在碳化硅零部件领域进行大力拓展，助力公司成为国内重要的半导体零部
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件生产企业。
通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强公司实力，
进一步提升公司的产业化水平和盈利能力。从公司长期战略发展角度，本次发
行将有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产品布局、业务开拓、人才引
进及技术研发创新等方面实现优化，持续提升业务深度及产业化水平，敏锐把
握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展，显著增强公司的核心竞争
力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发
行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
面对先进制程持续推进、硅零部件精密加工要求不断提高、碳化硅材料技
术快速迭代的行业趋势，为把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司高端硅零
部件、碳化硅陶瓷零部件规模化供应能力，快速填补国内先进制程硅零部件、
碳化硅陶瓷零部件的产能缺口，降低我国半导体刻蚀环节对进口零部件的依赖
程度，助力保障关键材料供应链安全，公司拟总投资 100,000.00 万元用于硅零
部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目、研发中心建设项
目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资
获取大额长期资金以满足项目建设需要。
银行贷款等债权融资方式具有融资规模相对较小、融资期限相对较短、需
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要到期还本付息、财务风险相对较高等特点。公司本次募集资金投资项目若完
全采用债权融资方式，一方面难以完全满足项目建设所需大额长期资金需求，
另一方面也会增加大额财务费用，降低公司盈利能力，升高公司财务风险，不
利于公司稳健经营。
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段
的发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高
等，从而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式
则可避免上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公
司未来可能面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件
后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
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（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合
《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价
将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公
司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，公司召开了董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
“本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上
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述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法
规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。”
“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
的相关规定：
（1）公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第一条的规定，截至最近一
期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第二条的规定，最近三年，
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第四条的规定
召开第三届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次
发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（4）公司本次发行符合《适用意见第 18 号》第五条的规定，公司本次向
特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次募集资
金拟用于非资本性支出的金额为 13,573.14 万元（假设募投项目全部非资本性支
出均使用募集资金投入），占本次募集资金总额的 13.57%，未超过募集资金总
额的 30.00%。
（三）本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监
管安排》、《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》所限
制的情形
本次向特定对象发行股票的董事会于 2026 年 5 月 13 日召开，截至 2026 年
收盘价为 68.53 元/股（后复权）
。公司最近一年末（即 2025 年 12 月 31 日，经审
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计）每股净资产为 11.10 元，最近一期末（即 2026 年 3 月 31 日，未经审计）每
股净资产为 11.25 元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘
价均高于公司 A 股 IPO 发行价 21.67 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期
末的每股净资产。
综上所述，公司本次发行董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发
或破净情形。
前后孰低）连续亏损的相关情形
利润分别为-6,910.98 万元、4,115.07 万元、10,203.71 万元和 2,538.53 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,155.53 万元、3,834.34 万
元、10,032.24 万元和 2,423.38 万元。公司不存在最近两个会计年度归属于母公
司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的相关情形。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司存在财务性投资 6,000 万元，为公司与国泰君
安创新投资有限公司、江城产业投资基金（武汉）有限公司、湖北国芯产业投
资管理有限责任公司共同设立“江城国泰海通神工（武汉）创业投资基金合伙
企业（有限合伙）”，公司作为有限合伙人，认缴出资额为人民币 6,000 万元，认
缴出资比例为 30%，认缴出资额分期实缴到位，已出资 1,500 万元。公司不存在
财务性投资比例较高相关情形。
（1）前次募集资金基本使用情况
公司于 2023 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意锦
州 神 工 半 导 体 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许
[2023]2051 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票 10,305,736 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为 29.11 元，募集资金总额为人民币 299,999,974.96 元，扣除不含税
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的 发 行 费 用 人 民 币 3,943,396.22 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资
报告》（容诚验字[2023]110Z0012 号）。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
集资金已全部使用完毕。
（2）公司已就前募项目存在延期、变更等进行了充分披露，募投项目延
期、变更等具有合理性
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“集
成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”及“补充流动资金项目”。
届董事会战略委员会第三次会议；2026 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第
十一次会议；2026 年 2 月 10 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，相关会
议审议通过《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意将公司募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”予以终止，
将节余募集资金永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。
“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”终止主要系全球市场环境及中国
市场环境较公司规划募投项目时已发生较大变化。
全球市场环境方面，公司采取的“逆周期投资”策略，旨在抓住行业周期
下行期的时间窗口，降低扩产成本，以抓住下一轮周期上升期快速增长的需
求，扩大竞争优势。2024 年以来，全球半导体市场有所回暖，但结构性特征却
极为显著，且其背后驱动力与以往周期大相径庭：终端需求的来源，并非消费
者对智能手机、个人电脑等电子产品的日常消费，而是科技巨头企业为提供人
工智能服务而竞相投入的资本开支，在产业历史上尚属首次。因此，半导体各
细分市场的景气度高度分化，与消费电子相关的成熟市场仍处于萧条期，而与
人工智能相关的新兴高端市场却供不应求，景气度高涨。公司刻蚀设备用硅材
料产品处于供应链的上游，受到全球半导体市场的整体景气度影响，且存在滞
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后性。考虑到景气度较高的新兴高端市场本质仍为利基市场，其销售额占整体
市场相对较小，因此半导体市场整体景气度恢复的时间晚于最初预测，该业务
的产能利用率未达预期。
中国球市场环境方面，2024 年以来，中国本土存储芯片制造厂商发展迅
猛，已经在前沿技术和市场份额两方面紧跟海外竞争对手，改变了既有的全球
产业格局；中国芯片制造国产化进程进入“深水区”，供应链安全需求迫切，国
产设备厂商技术水平不断提升并追赶世界先进水平，产品持续迭代升级。公司
硅零部件产品，作为刻蚀设备用硅材料的制成品，是刻蚀工艺的核心耗材，受
到国产化需求带动，实现连续大幅增长。
综上所述，公司前募项目延期、变更等是公司根据项目实施的实际情况做
出的审慎决定，以提高资金使用效率为核心，符合相关要求。
（3）公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形
不适用。
量、营运能力、盈利能力
公司自 2013 年成立以来深耕集成电路刻蚀用单晶硅材料领域，现已成为行
业内领先的刻蚀用单晶硅材料供应商。公司初期以大直径硅材料为主、面向海
外市场，经持续研发与技术突破，产业链不断向下游延伸，逐步发展为国内具
备“材料+零部件”一体化布局的企业，积极推动集成电路核心工艺材料及零部
件国产化。目前，公司已在国产半导体供应链中形成优势地位，受益于下游国
产化进程加速，公司第二增长曲线持续强化。
公司本次再融资募集资金将用于硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研
发及产业化建设项目及研发中心建设项目，均围绕公司经营主业展开。公司募
投项目聚焦 12 英寸曲面电极、平面电极、导气环等高端刻蚀用硅零部件扩产，
以及通过新增 CVD-SiC 陶瓷零部件生产线及配套研发设施，实现碳化硅陶瓷零
部件的规模化量产，预计将有效提升高端产品供给能力与规模化交付水平，更
好匹配下游设备厂与晶圆制造厂的批量需求，进一步强化公司在半导体硅零部
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件领域及碳化硅陶瓷零部件领域的市场竞争力，加快推进高端硅零部件及碳化
硅陶瓷零部件领域国产化替代进程，助力我国半导体产业链关键环节自主可控
与高质量发展。公司募投项目的实施将有利于巩固公司在行业内的优势地位，
将有力推动第二增长曲线业务发展，提升公司资产质量、营运能力、盈利能
力，不存在盲目跨界投资、多元化投资的情况，符合相关要求。
综上，公司本次向特定对象发行股票不存在《证监会统筹一二级市场平衡
优化 IPO、再融资监管安排》《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情
况答记者问》所限制的情形。
（四）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，且已在上海
证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有
助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利
能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证
监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单
独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，
就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与
权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和
净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
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公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品
市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于 2026 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准；
（3）假设发行数量为 17,030,574 股（以预案出具日公司总股本 170,305,736
股的 10%测算），募集资金总额为 100,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费
用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 10,203.71 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,032.24 万元；
（6）假设公司 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润按以下三种假设进行测算：1）较 2025 年减少
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设 2026 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因
素；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
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上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2026 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2026 年经营情况及趋势
的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 17,030.57 17,030.57 18,733.63
本次发行股份数量（万
股）
假设情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2025 年减少 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 10,032.24 9,029.02 9,029.02
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.53
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2025 年持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 10,032.24 10,032.24 10,032.24
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2025 年增加 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
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扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 10,032.24 11,035.47 11,035.47
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.65
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募
集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益，从而
存在本次发行完成后每股收益被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件
或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必
要性和可行性，具体分析参见《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关
项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的固有产品+新产品研发、技术
升级与产业化项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，提高公司核心竞争力，增
强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。
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公司为国内领先的硅材料、硅零部件生产企业之一，本次募集资金投资项
目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综
合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
公司以“科技创新、技术报国”为宗旨，以“专注技术、强调质量、服务
客户”为经营理念，致力于成为有市场地位、有技术优势和研发实力、有高性
价比产品、有良好品质管理及售后服务的优秀半导体材料和半导体零部件供应
商。公司将继续着眼于国际半导体行业，引进有着丰富生产、管理经验的复合
型专家；同时吸纳国内有一定基础的中端技术人员；巩固并加强中国本土技术
人才梯队，提升公司的人才竞争优势。截至 2026 年 3 月末，公司研发人员 87
人，占员工总数量的 20.23%，主要研发人员均有丰富的行业工作经验。
技术储备方面，公司聚焦“硅零部件精密加工”、“半导体碳化硅涂层技
术”两大核心方向，同步强化工艺智能化管控领域布局，深耕半导体级单晶硅
材料及应用产品赛道，研发成果丰硕，专利申请与授权工作稳步推进，进一步
夯实了公司“材料+零部件”一体化核心竞争优势，为业务高质量发展提供有力
技术支撑。公司在硅零部件上的技术储备十分丰富，已有 20 余项核心技术。截
至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有 107 项专利，其中 19 项为发明专利，88 项为实
用新型专利。公司荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业等
多项证书，充分证明公司的技术储备及研发实力。
市场储备方面，公司已取得了中国本土硅零部件市场的领先地位，已进入
了中国主流存储芯片制造厂及等离子刻蚀设备制造厂的供应链，以高端品类为
主，发挥了独特的国产化作用。公司已扎根于分工严密的国际半导体供应链
中，将硅材料直接销售给日本、韩国等国的知名硅零部件厂商。后者的产品销
售给国际知名刻蚀机设备厂商，例如美国泛林集团（Lam Research）和日本东
电电子（Tokyo Electron Limited，TEL），并最终销售给三星和台积电等国际知
名集成电路制造厂商，下游产业链丰富且实力雄厚。同时公司已取得本土硅零
部件市场的领先地位，已进入了中国主流存储芯片制造厂及等离子刻蚀设备制
造厂的供应链，以高端品类为主，发挥了独特的国产化作用，市场空间潜力
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大。
综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金
投资项目提供了充分保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情
况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董
事会决议开设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协
议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件及《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履行
资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使
用募集资金，并及时履行相关信息披露义务。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、
行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进
一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做
好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行
业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情
况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投
资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开
展。公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
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《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，完
善决策程序、优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升公
司的经营效率和效果，保护公司和投资者的合法权益。
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经
营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低
运营成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司
经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康
发展。
公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程
序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整
机制；在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。此外，公
司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划》，进一步明确了未来三年（2026-2028 年）的利润分配政策，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
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（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
事，不奢侈、不铺张浪费；
行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符
合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强
公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
锦州神工半导体股份有限公司董事会
