北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司
予相关事项的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司实施 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及 2026 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”，与本次股权激励计划合称“本次激励计划”）
价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“
《管理办法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等中国（
“中国”包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省，就本法律意见而言，仅指中
国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提
供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
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重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激
励计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
一、 本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师查阅公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，公司就本次调整及本次授予事项已取
得如下批准与授权：
议，会议审议通过《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的议案》 《关
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
。2026 年 4 月 23 日，公司披露了《薪酬与考核
员工持股计划管理办法>的议案》
委员会关于视源股份 2026 年限制性股票激励计划及员工持股计划相关事项的核
查意见》。
过《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于<公司
计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股
计划有关事项的议案》。
授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，公司员工可在公示期
内通过书面方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，董事会薪
酬与考核委员会未收到任何异议。2026 年 5 月 7 日，公司披露了《董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于<公司
计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股
计划有关事项的议案》。公司将披露《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划及 2026 年员工持股计划相关价格的议
案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；在
提交董事会审议前，前述议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审
议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2026 年限制性股票激励计划、2026
年员工持股计划价格调整及限制性股票授予事项进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次
授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《指导意见》等相关法
律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）、《广州视源电子科技股份有限公司
二、 本次调整的基本情况
（一） 调整事由
年利润分配预案>的议案》，以公司 2026 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的总股本 696,016,545 股，扣除已回购股份 2,563,644
股后的 693,452,901 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.2 元（含税），
共计分配现金红利人民币 499,286,088.72 元。
根据公司 2026 年 4 月 23 日披露的《2025 年度权益分派实施公告》及公司
的确认，2025 年利润分配方案已实施完毕。
根据《股权激励计划》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成股份登记期间前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《员工持股计划》的规定，在员工持股计划草案公布日至标的股票过户
至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等
除权、除息事宜，本员工持股计划受让价格将做相应的调整。
（二） 调整方法
根据《股权激励计划》的规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的
限制性股票完成股份登记期间前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整，授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，调整后 2026 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
=18.22-0.72=17.50 元/股。
根据《员工持股计划》规定，在员工持股计划草案公布日至标的股票过户至
本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除
权、除息事宜，本员工持股计划受让价格将做相应的调整。根据公司的说明，受
让价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，调整后 2026 年员工持股计划受让价格=18.22-0.72=17.50 元/
股。
于调整 2026 年限制性股票激励计划及 2026 年员工持股计划相关价格的议案》，
员工持股计划受让价格由 18.22 元/股调整为 17.50 元/股。因本次调整内容在公司
公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表核查意见，认为本次调整符合《管理办
法》《指导意见》《股权激励计划》《员工持股计划》的相关规定，不会影响公
司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《指导意见》等相关
法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》《员工持股计划》的有关规定，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
根据公司 2026 年第一次临时股东会授权及《股权激励计划》的相关规定，
公司于 2026 年 5 月 12 日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第五
届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 5 月 12 日为授予日。董事会薪
酬与考核委员会已对本次授予的授予日进行核查，同意以 2026 年 5 月 12 日为授
予日。
经核查，本次授予的授予日为交易日，在公司 2026 年第一次临时股东会审
议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不属于《管理办法》规定的不得授
予限制性股票的期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《股权激
励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并
发表了核查意见，一致同意本次股权激励计划授予激励对象名单，并同意以 2026
年 5 月 12 日作为授予日，向 107 名激励对象授予 317 万股限制性股票。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2026 年 5 月
授予价格为 17.50 元/股。
经核查，本次授予的 107 名激励对象包括在公司任职的核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司
第八条规定不得成为激励对象的人员。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《管理办法》和《股权激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZC10137 号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10139
号）、公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上
述情形，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《股权激励计
划》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日：
办法》
《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》
《员工持股计划》的有关规定。
及《股权激励计划》的相关规定。本次授予的条件已经成就，本次授予
符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
等事项。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
