股票代码：300965 股票简称：恒宇信通 上市地点：深圳证券交易所
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 张俊清、张俊伟、王洪娟等 9 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二六年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：如为本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后
的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
恒宇信通、上市公司、
指 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
公司、本公司
神导科技、标的公司 指 北京神导科技股份有限公司
交易标的、标的资产 指 神导科技 100%股权
恒宇信通本次发行股份及支付现金购买神导科技 100%股权
本次交易、本次重组 指
并募集配套资金的行为
交易对方 指 张俊清、张俊伟等神导科技全部 9 名股东
恒宇信通拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
淄博恒宇同德信息咨询合伙企业（有限合伙），由上市公司
淄博恒宇 指
实际控制人控制的上市公司股东
宁波神导合鑫投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东，
神导合鑫 指
本次交易的交易对方之一
宁波神导惯星企业管理合伙企业（有限合伙），为标的公司
神导惯星 指
股东，本次交易的交易对方之一
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业术语释义
INS，是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自
主式导航系统，基本工作原理是以牛顿力学定律为基础，通
惯性导航系统 指 过测量载体在惯性参考系的加速度，将它对时间进行积分，
且把它变换到导航坐标系中，就能够得到在导航坐标系中的
速度、偏航角和位置等信息。
采用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位
卫星导航 指
的技术。
综合各种导航设备，由监视器和计算机进行控制的导航系
组合导航 指
统。
中国自行研制的全球卫星导航系统，也是继 GPS、GLONASS
之后的第三个成熟的卫星导航系统，可在全球范围内全天
北斗卫星导航系统 指 候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠定位、导航、授
时服务，并具短报文通信能力，已经初步具备区域导航、定
位和授时能力。
抗干扰 指 用来对抗通讯或雷达运行的任何干扰的系统或技术。
测量运载体线加速度的仪表，由检测质量（也称敏感质量）、
加速度计 指
支承、电位器、弹簧、阻尼器和壳体组成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张俊清等 9 名交易对方持有
交易方案简介 的神导科技 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
交易价格
规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
名称 神导科技 100%股权
主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销
主营业务
售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属
所属行业
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
交易标的
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同
其他 是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无 □是 □否 （截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市
业绩补偿承诺 公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）
□是 □否 （截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无
公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
减值补偿承诺
易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交
易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买神导科技 100%股权。本次
交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终
交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行价格及发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第八 基准日前 20 个交易日上
定价基准日 发行价格
次会议决议公告日 市公司股票交易均价的
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股部分计入资本公积。
发行数量
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价
格调整方案 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。）
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的
锁定期安排 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其取得的公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解
锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另
行协商约定。
认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股
本等事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方
同意将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
募集配套资金金额 易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定投资者
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现
金对价、标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务等用途。
募集配套资金安排
其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金
的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通
过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范
本次募集配套
围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，
定价基准日 资金的发行期 发行价格
并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
首日
（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相
应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
锁定期安排
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在
本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实
质。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市
公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预
计构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控
制人为饶丹妮、王舒公；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为饶丹妮、
王舒公。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、
销售，并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及
嵌入式计算机模块等航空电子产品。
本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增标的公司研发、生产和销售的
卫星导航产品、惯性导航产品和军用电子设备。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司和标的公司之间在技术、产品、市场等方面均具有较强的协同效应。
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据标的公司的未经
审计财务数据，上市公司收购标的公司后，盈利能力将提高，持续经营能力及抗
风险能力将得到显著增强。
上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次
交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
则性同意。
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
议通过本次交易正式方案及相关议案。
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
文件的有关规定，及时向本次交易各方、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
关于提供
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本
材料、信
次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
息 真 实
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司 性、准确
性、完整
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
性的承诺
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
函
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行为本公司将依法承担法律责任。
体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
关 于 诚 办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
信、守法 资格。
上市公司
情况的承 2. 截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
诺函 立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导
致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
关于不存 行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
在不得参 及的资料和信息严格保密。
与任何上 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司 市公司重 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
大资产重 督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
承诺函 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有
关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易
中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于提供 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
材料、信 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 息 真 实 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，
董事、高级 性、准确 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所
管理人员 性、完整 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
性的承诺 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
函 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为本人将依法承担法律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；亦不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关 于 诚 3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信情况良好，不存在
上市公司
信、守法 重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
董事、高级
情况的承 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
管理人员
诺函 分的情况。
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第一百七十八条规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。
性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
关于不存 内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
在不得参 资料和信息严格保密。
上市公司 与任何上 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
董事、高级 市公司重 案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理人员 大资产重 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3. 本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
上市公司 关于股份 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
董事、高级 减持计划 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市
管理人员 的承诺函 公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持
所持有的上市公司股份。
为本人将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露
关于提供
有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准
材料、信息
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
饶丹妮、王 真实性、准
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在
舒公 确性、完整
本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的承诺
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
函
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
承诺主体 承诺类型 主要内容
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为本人将依法承担法律责任。
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情形。
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
关于诚信、
饶丹妮、王 3. 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
守法情况
舒公 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
的承诺函
和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
关 于 不 存 内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
在 不 得 参 的资料和信息严格保密。
与 任 何 上 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
饶丹妮、王
市 公 司 重 案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
舒公
大 资 产 重 管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组 情 形 的 3. 本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行
为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
关于股份
饶丹妮、王 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
减持计划
舒公 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市
的承诺函
公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减
持所持有的上市公司股份。
承诺主体 承诺类型 主要内容
为本人将依法承担法律责任。
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行
关于保持 使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位
饶丹妮、王 上市公司 谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人
舒公 独立性的 员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上
承诺函 市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、
及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
量避免或减少关联交易。
和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程
关于减少
序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及
饶丹妮、王 与规范关
其股东的合法权益。
舒公 联交易的
承诺函
市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司控股股
东、实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
约束力的承诺，如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成
损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
公司以外的公司、企业或其他经营实体未直接或间接从事与上市
公司相同或相似的业务。
外的公司、企业或其他经营实体不直接或间接从事任何在商业上
对上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。
关于避免 3. 如本人及本人直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业
饶丹妮、王
同业竞争 或其他经营实体从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营
舒公
的承诺 业务构成竞争或可能构成竞争的，则将该等合作机会优先让予上
市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权
要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决。
本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺而给上市公司及其他股
东造成的损失将由本人承担。
淄博恒宇 关于提供 1. 本企业保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性
同德信息 材料、信息 文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披
咨询合伙 真实性、准 露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
承诺主体 承诺类型 主要内容
企业（有限 确性、完整 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
合伙） 性的承诺 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因
函 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
行为本企业将依法承担法律责任。
完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票
行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述
淄博恒宇
期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
同德信息 关于股份
份。
咨询合伙 减持计划
企业（有限 的承诺函
市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方
合伙）
式减持所持有的上市公司股份。
行为本企业将依法承担法律责任。
（三）交易对方的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、
关于提供 参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提
材料、信 供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
息 真 实 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
交易对方 性、准确 完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记
性、完整 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
性的承诺 将依法承担赔偿责任。
函 2. 本人/本企业及本企业主要管理人员保证向上市公司、参与本次
交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
承诺主体 承诺类型 主要内容
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺的行为本人将依法承担法律责任。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情
形。
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会
关 于 诚 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
信、守法 3. 本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到过与
交易对方
情况的承 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
诺函 重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假说明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
关于不存
的资料和信息严格保密。
在不得参
与任何上
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
交易对方 市公司重
的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委
大资产重
员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的
承诺函
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
关于股份 1. 本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自
交易对方
锁定期的 新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12
承诺主体 承诺类型 主要内容
承诺函 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
得的新增股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增
加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根
据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相
应调整并予执行。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不
转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本人/本企业
将承担相应的法律责任。
北京神导科技股份有限公司股份（以下简称“标的资产”），本
人/本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对标的资产有完整的所有权。
晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质
张俊清、张
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让
俊伟、王洪 关于标的
的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他
娟、神导合 资产权属
限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的资
鑫、彭程、 情况的说
产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
神导惯星、 明
准）。
段炬华
承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的
要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/
本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担。
本企业可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
应的 37.5000 万元注册资本均未实缴，认缴出资比例为 0.9852%（以
下简称“标的资产”），本人承诺至迟在上市公司董事会审议本
次交易之交易草案前或证券监管部门要求的更早时间前，完成全
部注册资本的实缴到位，保证本人持有的标的资产股权过户不存
在法律障碍。除上述情形外，本人合法拥有标的资产的完整权利，
关于标的
不存在出资不实、抽逃出资或者其他影响标的资产合法存续的情
资产权属
邱宝良 形。
情况的说
明
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人
委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵
押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款
或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本人承担。
中已实缴出资为 64.9966 万元，尚余 18.7500 万元出资未实缴到位，
认缴出资比例为 2.2002%（以下简称“标的资产”），本人承诺
至迟在上市公司董事会审议本次交易之交易草案前或证券监管部
门要求的更早时间前，完成全部注册资本的实缴到位，保证本人
持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述情形外，本人
合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实、抽逃出资或者
其他影响标的资产合法存续的情形。
关于标的 存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人
资产权属 委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵
付博
情况的说 押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款
明 或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及
时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因出
现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本人承担。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因
关于提供材
在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
料、信息真
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司 实性、准确
性、完整性
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
的承诺函
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的行为本公司将依法承担法律责任。
关于诚信、 1. 截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
标的公司
守法的承诺 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
承诺主体 承诺类型 主要内容
函 简称“中国证监会”）立案调查的情形。
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
关于不存在 所涉及的资料和信息严格保密。
不得参与任 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
何上市公司 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
标的公司
重大资产重 券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
组情形的承 情形。
诺函 3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披
露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因
关于提供材
标的公司 在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
料、信息真
董事、监 漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实性、准确
事、高级管 2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
性、完整性
理人员 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
的承诺函
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行为本人将依法承担法律责任。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形。
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
标的公司
关于诚信、 易所纪律处分的情况。
董事、监
守法的承诺 3. 本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
事、高级管
函 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在
理人员
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假说明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
承诺主体 承诺类型 主要内容
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
关于不存在 及的资料和信息严格保密。
标的公司 不得参与任 2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
董事、监 何上市公司 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券
事、高级管 重大资产重 监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
理人员 组情形的承 形。
诺函 3. 本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王
舒公已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于
股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本企业不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本
次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
份之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不以任何方式减持所持有的上市公司
股份。
业将依法承担法律责任。”
（三）上市公司董事、高级管理人员
截至本预案签署日，上市公司董事、高管已出具《关于股份减持计划的承诺
函》，主要内容如下：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人
本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份。
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。”
十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东和实际控制人饶丹妮、实际控制人王
舒公已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的
盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的利益。本人原则上同意本次交易。”
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人淄博恒宇已出具《关于
本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本企业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。本企业原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 4 月 27 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅
为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方
案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）新型产品研制风险
标的公司主要客户为装备主管机关以及各型装备的总体单位或配套方，主要
产品为军用产品，对外销售产品要经过军方鉴定或定型后批产，包括立项、方案
论证、工程研制、鉴定或定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。作为武器
装备的配套供应商，标的公司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着标的公
司产品达到客户要求。当产品应用的武器装备通过军方鉴定或定型后，方可批量
生产并形成销售。在军品鉴定或定型过程中，若标的公司研制的新产品、新技术
或总体单位型号产品没有通过鉴定或定型，则可能影响标的公司未来批产产品的
收入规模。
（二）军品业务特点导致标的公司业绩波动风险
标的公司产品的最终用户主要为军方或军工企业，相关客户采购一般具有很
强的计划性，对产品有着严格的试验、检验要求。受最终用户的具体需求、产品
列装周期及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，标的公司可能存在突
发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，
可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间内交货、验收较少，导致收
入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
同时，标的公司所获订单涉及的军品价格根据《军品价格管理办法》《军品
定价议价规则》等有关要求由军方审价后确定，在军方未最终批准其价格前交付
给客户的，按照暂定价格进行收入确认。由于军方对新产品的价格批复周期可能
较长，针对尚未审价确定的产品或部件，暂定价格与最终审定价格可能存在差异，
可能对标的公司的盈利水平产生一定影响。
综上所述，标的公司的军品业务特点导致标的公司可能出现业绩波动的风
险。
（三）市场竞争风险
标的公司的主要竞争对手主要为专业科研院所。随着军品市场的持续开发，
市场竞争日趋激烈，若标的公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实
力，或者未能准确把握市场需求变化以及时调整竞争策略，可能难以保持足够的
市场竞争力。
（四）经营资质风险
标的公司收入和利润主要来自军用产品业务。标的公司已取得从事生产和销
售军用产品所需的相关资质，需定期进行重新认证或许可。如果未来标的公司因
故不能持续取得相关资质，则将面临经营风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持
续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核
心竞争力提升。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动
资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组等方式提高上市
公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9
月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市
公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级；2025 年 5 月，
修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施，在简化审核程序、创新
交易工具、提升监管包容度等方面作出系统性优化，为上市公司并购重组提供了
更为友好的政策环境。
与此同时，国家持续深化军民融合发展战略，出台多项政策支持军工领域优
质资产通过资本市场实现整合，鼓励军工产业链上下游企业通过并购重组补链强
链，推动国防科技工业自主可控与产业升级。本次收购是恒宇信通积极响应国家
政策号召，践行科技创新驱动发展战略、推进军工电子产业整合的重要举措，契
合国家鼓励上市公司聚焦主业、通过并购重组做优做强的政策导向。
国防信息化是现代国防建设的核心方向，军工电子作为国防信息化、装备智
能化的核心基础，是我国军工产业自主可控、安全可靠发展的关键环节。随着我
国现代国防建设的持续推进，军用航空器、无人机、精确制导武器等装备的更新
换代与列装提速，对机载航电系统、高精度导航制导等军工电子产品的市场需求
持续增长，同时对装备的国产化率、技术自主可控性提出了更高要求。
当前我国军工电子行业呈现出细分领域专业化的发展特征，行业内多数企业
存在业务布局单一、产业链覆盖深度不足的问题。通过产业并购实现产业链整合、
技术互补与市场资源共享，已成为军工电子行业公司突破发展瓶颈、提升综合竞
争力的重要路径之一。在此背景下，上市公司依托资本市场平台开展产业并购，
能够快速完善产业布局、整合优质资源，把握军工电子行业国产化替代与产业升
级的历史机遇。
神导科技长期深耕军用导航产品领域，掌握多项先进专业技术，包括北斗三
号卫星导航系统级应用技术、卫星导航抗干扰技术、惯性导航技术、组合导航技
术、光纤陀螺技术、石英加速度计技术、通讯电台技术、电子航图技术等，产品
性能达到国内先进水平。神导科技的产品已应用到主战装备，多款型号产品已批
产，具备业绩爆发的潜力。
神导科技拥有完备的军工业务资质，具备军品设备研发能力、优秀的硬件和
软件设计开发能力、通用的产品试验测试环境，建立了覆盖研发、生产、测试全
流程的军工产品质量管控体系，具有良好的商业信誉和口碑。
在市场与客户层面，神导科技凭借稳定的产品性能、定制化的技术服务能力，
已进入各大军品总装厂商的供应链体系，与下游核心客户建立了长期稳定的合作
关系，在细分领域形成了显著的品牌优势与市场地位，具备持续的订单获取能力。
（二）本次交易的目的
本次交易前，恒宇信通专注于直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，
并提供相关专业技术服务，主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式
计算机模块等航空电子产品。本次交易完成后，神导科技将成为上市公司全资子
公司，上市公司的主要产品将新增标的公司研发、生产和销售的卫星导航产品、
惯性导航产品和军用电子设备，同时双方将在多个维度实现深度协同，全面提升
上市公司综合竞争力。
技术协同方面，恒宇信通的机载多功能显控设备与神导科技的惯性导航、卫
星导航产品天然互补，合并后可形成“感知-融合-导航-显示”完整技术闭环。神
导科技的光纤陀螺、石英加速度计、北斗三号抗干扰技术等核心技术，是恒宇信
通可视化导航产品所需的关键传感器数据源。
产品协同方面，恒宇信通与神导科技的产品在直升机、无人机、固定翼飞机
等机载平台具有高度互补性。恒宇信通的显控设备需要导航数据输入，神导科技
的导航设备需要显示终端输出。本次交易完成后，上市公司可向客户提供“惯导
/卫导+显控”一体化解决方案，大幅提升产品附加值和系统可靠性。
市场协同方面，恒宇信通与神导科技的客户群体高度重合但各有侧重，双方
可实现交叉销售和市场渗透。
本次交易完成后，神导科技将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产
规模、营业收入与净利润水平预计将得到显著提升，持续经营能力及抗风险能力
将得到显著增强。
神导科技所处的惯性导航、卫星导航行业处于高速发展阶段，受益于国防现
代化建设与装备国产化的持续推进，其具备较强的业绩增长潜力与盈利能力，预
计能够为上市公司带来持续的利润贡献，进一步提升上市公司对全体股东的回报
能力。
同时，通过本次收购，上市公司将进一步拓宽业务和产品范围，从“单一设
备供应商”升级为“系统级解决方案提供商”，产品附加值和客户黏性预计将大
幅提升，提升上市公司整体抗风险能力与经营稳定性。此外，本次交易将进一步
充实上市公司的技术储备与人才团队，把握国防信息化、装备智能化的产业发展
机遇，培育新的业绩增长点，推动上市公司长期可持续发展，实现上市公司价值
与股东利益的持续提升。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张俊清等 9 名
交易对方持有的神导科技 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有神导科
技 100%股权。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为神导科技 100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的
资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为张俊清等 9
名神导科技的股东，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产的交易对方”。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 58.45 46.76
前 60 个交易日 59.24 47.39
前 120 个交易日 63.56 50.86
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 46.76 元/股，不低于定价基准日前
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不转让；若其取得公司发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，其取得的公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根
据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。
认购对象取得的公司股份在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等
事项而增加的部分，将同样遵守上述限售期安排。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见另行出具承诺。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对
过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审
计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中
予以披露。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国
证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价、
标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在
本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实
质。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股
份及支付现金购买资产完成后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市
公司股份比例预计将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预
计构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、
实际控制人为饶丹妮、王舒公；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍
为饶丹妮、王舒公。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交
易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买神导科技 100%股权。本次
交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终
交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
则性同意。
产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
议通过本次交易正式方案及相关议案。
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
英文名称 Beijing Hengyu Datacom Aviation Equipment Co., Ltd.
成立日期 2002 年 10 月 14 日
上市日期 2021 年 4 月 2 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 300965
股票简称 恒宇信通
注册资本 6,000 万元人民币
法定代表人 王舒公
北京市顺义区北石槽镇府前西街 17 号院 4 号 1 至 6 层 101 内 2 层 201
注册地址
室
陕西省西安市长安区纬二十六路 169 号中交科技城高端产业集成区
办公地址
（一期）东区 4、5 号楼
联系电话 029-85721116
联系传真 029-63389919-8008
统一社会信用代码 91110113743335987W
许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；光通信设备制造；光通
信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；仪器仪表制造；导航终
端制造；导航终端销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电
子（气）物理设备及其他电子设备制造；集成电路制造；集成电路销
经营范围
售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；专用设备修理；
软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；智
能机器人的研发；智能机器人销售；工业控制计算机及系统制造；工
业控制计算机及系统销售；地理遥感信息服务；雷达及配套设备制造；
智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、前十大股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序
持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
号
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
饶丹妮
淄博恒宇 王舒公
恒宇信通
上市公司的控股股东为饶丹妮，其直接持有上市公司 54.91%股份，并通过
淄博恒宇间接控制上市公司 5.97%股份。王舒公与饶丹妮为夫妻关系，其直接持
有上市公司 3.60%股份。
上市公司的实际控制人为饶丹妮、王舒公夫妇，其合计控制上市公司 64.48%
股份。
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售，并提供
相关专业技术服务。上市公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年，主要
产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产品。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总额 146,428.60 147,415.99 146,187.91 140,341.49
负债总额 22,623.31 23,342.49 22,689.48 19,463.25
所有者权益 123,805.29 124,073.50 123,498.43 120,878.24
归属于上市公司股
东的权益合计
注：2023 至 2025 年财务数据已经审计，2026 年一季度财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 2,590.18 20,051.25 18,002.44 -8,176.94
营业利润 -336.16 3,621.13 2,681.58 -15,628.28
利润总额 -339.13 3,606.90 2,677.26 -15,638.18
净利润 -339.13 3,606.65 2,674.17 -16,741.33
归属于上市公司股东的净利润 -339.13 3,606.65 2,674.17 -16,741.33
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,704.13 6,193.20 -3,616.46 -4,284.69
投资活动产生的现金流量净额 4,323.24 -12,135.90 -3,742.32 -17,689.21
筹资活动产生的现金流量净额 -3.14 -3,486.28 -186.28 -456.28
现金及现金等价物净增加额 1,615.97 -9,428.97 -7,545.07 -22,430.17
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
资产负债率（%） 15.45 15.83 15.52 13.87
销售毛利率（%） 48.10 46.29 48.35 不适用
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售净利率（%） -13.09 17.99 14.85 不适用
基本每股收益（元） -0.06 0.60 0.45 -2.79
注：2023 年度销售毛利率、销售净利率不适用系所在年度收入金额为负。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司
的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动
的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在本次交易的重
组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为饶丹妮、
王舒公，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及购买神导科技 100%股权的交易对方为张俊清、张俊伟、王
洪娟、神导合鑫、彭程、付博、邱宝良、神导惯星、段炬华 9 名股东，其中包括
（一）张俊清
姓名 张俊清
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（二）张俊伟
姓名 张俊伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（三）王洪娟
姓名 王洪娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（四）神导合鑫
企业名称 宁波神导合鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 688 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0056
统一社会信用代码 91330206MA2CMFC926
执行事务合伙人 张俊清
成立日期 2019 年 3 月 14 日
实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，神导合鑫的合伙人情况如下：
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 688.00 100.00
截至本预案签署日，神导合鑫的执行事务合伙人为张俊清，实际控制人为张
俊清，神导合鑫的产权控制关系如下图所示：
张俊清 张俊伟 杨学礼 郭小丽
GP，54.33% LP，40.00% LP，3.40% LP，2.27%
神导合鑫
（五）彭程
姓名 彭程
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（六）付博
姓名 付博
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（七）邱宝良
姓名 邱宝良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（八）神导惯星
企业名称 宁波神导惯星企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 114.0933 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0050
统一社会信用代码 91330206MA2CLTWU4H
执行事务合伙人 张俊清
成立日期 2019 年 1 月 23 日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
截至本预案签署日，神导惯星的合伙人情况如下：
序号 合伙人信息 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 114.09 100.00
截至本预案签署日，神导惯星的执行事务合伙人为张俊清，实际控制人为张
俊清，神导惯星的产权控制关系如下图所示：
张俊清 其他 14 名合伙人
GP，63.66% LP，36.34%
神导惯星
（九）段炬华
姓名 段炬华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 北京神导科技股份有限公司
统一社会信用代码 911101087601037319
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 3,806.25 万人民币
法定代表人 张俊清
成立日期 2004 年 3 月 24 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛吉街 8 号院 6 号楼 6 层 606
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；计算机及办
公设备维修；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；导
航终端制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，神导科技的股东情况如下：
序号 持有人名称 认缴出资额（万元） 持有比例（%）
合计 3,806.25 100.00
截至本预案签署日，张俊清直接持有标的公司 65.34%股份，其作为神导合
鑫和神导惯星的普通合伙人，合计间接控制标的公司 5.19%股份。张俊清本人合
计直接与间接控制公司 70.53%的股份。
张俊伟、王洪娟分别为张俊清的兄长、兄长的配偶，分别持有公司 15.44%、
制公司 93.85%股份。
综上，神导科技的控股股东、实际控制人为张俊清。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
标的公司是一家主要从事军用导航产品及核心部件的研发、生产和销售的高
新技术企业，主要产品包括卫星导航产品、惯性导航产品和航空电子设备。
（二）经营模式
标的公司的采购模式主要为销售订单驱动模式，根据已签订的销售合同和对
未来市场的预测综合制定采购计划。根据国家军用标准有关外购器材质量监督要
求，提供军品生产所需物料的供应商需经驻厂军代表审核备案后列入合格供方名
标的公司对于供应商及外协厂家提供的产品和服务进行定期评价，考察质量
和供应稳定性。标的公司绝大多数物料及外协服务均有多家供应商，且标的公司
会根据市场变化情况及时调整供应商。
标的公司采取以销定产的生产模式，以客户需求为导向，制定生产计划，具
有“多批次、小批量、多品种”的特点。
标的公司产品在进行批量化生产前，需要进行样品研发试制。在样品试制时，
标的公司根据客户提出待开发产品的初步外观尺寸、性能要求，在结构、工艺、
材料等方面与客户进行沟通交流，提出专业性的建议和设计方案，并快速研发出
符合客户要求的产品。样品试制成功后，标的公司将样品交与客户进行检验，若
符合要求，则进行批量生产，若不符合要求则重新试制，直到符合要求。客户检
验样品合格后，标的公司会根据客户订单批量生产，由计划部负责制定生产计划，
生产部根据试制样品及工艺流程进行生产。为快速响应客户对常用部件的需求，
标的公司通常会为主要客户常用部件保持一定的库存。
为保证产品质量、提高服务响应速度、获得最大利润，同行业公司在生产过
程中除个别工序由于产能不足或业务量较小采取委托加工方式进行生产外，主要
生产工序均采取自行生产的方式，在最大程度上保证公司核心技术的保密性及核
心价值的实现。在委托加工时，标的公司与外协加工方签订委托加工合同后，外
协加工方按照合同约定按时按质按量提供产品。
标的公司的主要产品均采用直销模式，根据现行的军方武器装备采购制度，
军品需要鉴定或定型获批后方可销售。标的公司客户主要为装备主管机关以及各
型装备的总体单位或配套方，军方根据“五年”规划和各年度预算制定装备采购
计划，组织实施装备鉴定或定型，通过总体单位或配套方向供应商下达军品订单。
根据《军品价格管理办法》，军品价格由军方审价确定，在军方未最终批准其价
格前交付给客户的，按照暂定价格进行收入确认。
标的公司订单通过竞标和单一来源两种方式获取，其中竞标方式包括公开招
标和邀请招标，采用竞标方式获取的订单通常具有延续性，中标资格一般为几年
或者装备全生命周期订货；单一来源方式的订单公司在前期已与客户进行沟通，
在方案、技术先进性或进度上具有显著优势，客户经过综合评定与公司达成合作
意向，采用单一来源方式采购，或者对于具有延续性、不可替代产品客户也会采
用单一来源方式采购。
（三）核心竞争力
标的公司在惯性导航和卫星导航两大技术领域具备技术领先性，掌握了惯性
导航的全产业链技术和卫星导航的关键核心技术，在技术水平、应用场景广度和
成本控制领域都形成了明显优势。标的公司建设了一支高水平、经验丰富的管理
和核心研发技术团队，行业平均从业年限超过 15 年，对军用导航领域的技术趋
势有深刻理解和丰富经验。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 37,996.06 30,891.39
负债总额 23,586.11 19,366.37
所有者权益 14,409.95 11,525.03
营业总收入 15,841.63 7,013.72
利润总额 2,962.06 -2,989.27
净利润 2,884.92 -2,960.04
注：2024 年，标的公司收到军方审价组提供的标的公司低精度通用惯性定位定向导航设备
产品的议价协商纪要，对该产品的销售价格进行了审减。截至本预案签署日，标的公司尚未
收到军方正式的审价文件，基于谨慎性原则，标的公司根据上述纪要，对同型号产品项目预
计的审定价格在 2024 年财务数据中进行了确认，导致 2024 年标的公司净利润为负。标的公
司上述财务数据最终以经审计的结果为准。
第五节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交
易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交
易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕
信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕
交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组
被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事
项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在本次交
易的重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅
为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方
案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）新型产品研制风险
标的公司主要客户为装备主管机关以及各型装备的总体单位或配套方，主要
产品为军用产品，对外销售产品要经过军方鉴定或定型后批产，包括立项、方案
论证、工程研制、鉴定或定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。作为武器
装备的配套供应商，标的公司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着标的公
司产品达到客户要求。当产品应用的武器装备通过军方鉴定或定型后，方可批量
生产并形成销售。在军品鉴定或定型过程中，若标的公司研制的新产品、新技术
或总体单位型号产品没有通过鉴定或定型，则可能影响标的公司未来批产产品的
收入规模。
（二）军品业务特点导致标的公司业绩波动风险
标的公司产品的最终用户主要为军方或军工企业，相关客户采购一般具有很
强的计划性，对产品有着严格的试验、检验要求。受最终用户的具体需求、产品
列装周期及其每年采购计划和国际形势变化等因素的影响，标的公司可能存在突
发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单的具体项目及数量存在波动，
可能在一段时间内交货、验收较为集中，另一段时间内交货、验收较少，导致收
入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
同时，标的公司所获订单涉及的军品价格根据《军品价格管理办法》《军品
定价议价规则》等有关要求由军方审价后确定，在军方未最终批准其价格前交付
给客户的，按照暂定价格进行收入确认。由于军方对新产品的价格批复周期可能
较长，针对尚未审价确定的产品或部件，暂定价格与最终审定价格可能存在差异，
可能对标的公司的盈利水平产生一定影响。
综上所述，标的公司的军品业务特点导致标的公司可能出现业绩波动的风
险。
（三）市场竞争风险
标的公司的主要竞争对手主要为专业科研院所。随着军品市场的持续开发，
市场竞争日趋激烈，若标的公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实
力，或者未能准确把握市场需求变化以及时调整竞争策略，可能难以保持足够的
市场竞争力。
（四）经营资质风险
标的公司收入和利润主要来自军用产品业务。标的公司已取得从事生产和销
售军用产品所需的相关资质，需定期进行重新认证或许可。如果未来标的公司因
故不能持续取得相关资质，则将面临经营风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周
期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，深
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
《上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出
售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相
关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
本次交易前十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产
交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 4 月 27 日开市起停牌。上市公
司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 3 月 26 日） （2026 年 4 月 24 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 50.90 66.00 29.67%
深证成指（399001.SZ） 13,606.44 14,940.30 9.80%
军工指数（399959.SZ） 1,737.64 1,835.21 5.62%
剔除大盘因素影响涨跌幅 19.86%
剔除军工指数因素影响涨跌幅 24.05%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为
后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 24.05%，超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性。同时，上市公司开展了内幕信息知情人登记工作和自查工作，
并将内幕信息知情人名单按时上报深交所。
鉴于剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅
超过 20%，上市公司已在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）
本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节 独立董事意见
上市公司已召开 2026 年第三次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行
审议，基于独立判断的立场，形成如下独立意见：
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的
规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续经营
能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业
竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的
情形。
成重大资产重组，预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形；
本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，交易对方张俊清及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
第四十三条和第四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
的情形。
的情形。
议，截至公司董事会召开之日，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以符
合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易
各方协商确定，并进一步签署正式的股份认购协议或补充协议，对相关事项予以
最终确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，
不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
本次交易预案具备可操作性。
二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
议本次交易相关事项不存在损害公司及股东利益的情形。
东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中
国证监会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
第十节 全体董事和高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
吴琉滨 王舒公 郭小冬
靳宇鹏 姬淑艳 刘锋建
刘永丽
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员：
张 娜 常永昌 周 芳
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司
年 月 日
