证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2026-031
深圳市必易微电子股份有限公司关于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券
交易所科创板公司管理部发出的《关于深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年
年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0129 号）（以下简称
“《问询函》”），公司会同年审会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚所”或“年审会计师”）就《问询函》关注的问题逐项认真核
查，现就有关问题回复如下：
本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致；如无特殊说明，本回复涉及币种为人民币。鉴于本公告部分信息涉及
商业秘密，公司针对该部分内容进行豁免披露。
问题一：关于收入和毛利率
年报显示，公司 2025 年实现收入 6.83 亿元，同比下降 0.7%，归母净利润
（1）公司近三年毛利率分别为 23.57%、25.90%、29.90%，持续上升。其中，
元。
经销模式毛利率 30.16%，直销模式毛利率 27.81%，分别上升 3.57 和 6.79 个百
分点。公司集成电路产品的生产量、销售量、库存量分别下降 15.27%、10.55%、
（2）公司第四季度实现收入 2.22 亿元，占全年的比为 32.48%，归母净
利润、扣非归母净利润、经营活动现金流分别为 1,486.84 万元、996.41 万元、
（3）2025 年，公司对深圳市谊联科技有限公
司的销售额为 3,103.84 万元，新增成为前五名客户。（4）2025 年少数股东损益
为-672 万元，母公司实现净利润 5,748.82 万元，主要子公司均为亏损，母公司在
职员工数量 99 人，主要子公司在职员工数量 329 人。
请公司：
（1）结合销售模式、产品结构、原材料价格、产品价格等，说明毛
利率持续上升的原因及合理性，经销业务毛利率高于直销业务的原因，上述两项
与同行业公司是否一致；说明产销量与收入、利润变动趋势不一致的原因及合理
性；
（2）补充说明公司各季度收入构成，并结合经营情况、销售模式、销售政策、
回款情况等，说明第四季度收入、利润、经营活动现金流大幅增长的原因及合理
性，与同行业公司是否一致，并结合公司的收入确认政策、合同条款等，说明相
关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）分产品列示最近三年前五大
客户变化情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作开始时间、客户类型、
销售内容、销售金额、回款情况、是否为关联方等；
（4）列示各控股子公司的净
利润金额、股权结构、主营业务及人员数量，说明少数股东损益的计算过程，结
合母子公司间交易定价、费用归集分摊等，说明母公司盈利而子公司亏损的原因。
回复：
（一）结合销售模式、产品结构、原材料价格、产品价格等，说明毛利率持续上升的原因及合理性，经销业务毛利率高于直销业
务的原因，上述两项与同行业公司是否一致；说明产销量与收入、利润变动趋势不一致的原因及合理性
公司近三年产品结构对应收入、成本、毛利率、产品销量、产品价格情况如下：
销售单价 单位成本
年度 产品大类 数量（万颗） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率（%） 营收占比（%）
（元/颗） （元/颗）
AC-DC 137,089.47 34,351.20 21,742.72 0.2506 0.1586 36.70 50.26
驱动 IC 175,561.19 27,683.05 20,958.69 0.1577 0.1194 24.29 40.50
DC-DC 26,796.55 4,075.00 3,555.14 0.1521 0.1327 12.76 5.96
其他 7,567.25 1,469.93 1,195.36 0.1942 0.1580 18.68 2.15
其他业务收入（技
不适用 769.43 463.15 / / 39.81 1.13
术服务费及其他）
合计 347,014.46 68,348.61 47,915.06 / / 29.90 100.00
AC-DC 155,764.96 35,126.98 22,546.73 0.2255 0.1447 35.81 51.04
驱动 IC 214,492.85 30,509.33 26,027.72 0.1422 0.1213 14.69 44.33
其他 1,487.68 149.63 143.72 0.1006 0.0966 3.95 0.22
其他业务收入（技
不适用 333.16 51.72 / / 84.48 0.48
术服务费及其他）
销售单价 单位成本
年度 产品大类 数量（万颗） 收入（万元） 成本（万元） 毛利率（%） 营收占比（%）
（元/颗） （元/颗）
合计 387,934.23 68,829.10 51,001.09 / / 25.90 100.00
AC-DC 124,948.98 28,741.07 18,711.75 0.2300 0.1498 34.90 49.68
驱动 IC 248,679.88 27,771.45 24,601.73 0.1117 0.0989 11.41 48.01
DC-DC 5,383.38 1,098.73 900.69 0.2041 0.1673 18.02 1.90
其他 - - - - - - -
其他业务收入（技
不适用 235.86 - / / 100.00 0.41
术服务费及其他）
合计 379,012.24 57,847.11 44,214.17 / / 23.57 100.00
公司近三年销售模式及毛利率情况如下：
销售模式 销售模式 营收占比（%） 毛利率（%）
经销 83.94 30.16
直销 16.06 27.81
经销 82.57 26.59
直销 17.43 21.02
经销 76.82 24.13
直销 23.18 20.37
注：未计算其他业务收入（技术服务费及其他）。
公司近三年以来，销售模式及不同产品对应收入占比基本保持稳定，毛利率
持续上升主要受到产品销售价格上涨超过成本单价影响，具有合理性。具体分析
如下：
（1）公司产品销售单价变动情况
单位：元/颗
指标 2025 年 2024 年 2023 年
动率（%） 动率（%）
销售单价 0.1947 0.1766 10.25 0.1520 16.18
成本单价 0.1367 0.1313 4.11 0.1167 12.51
注：未计算其他业务收入（技术服务费及其他）。
从上表看出，公司产品销售单价与成本单价均呈现逐年上涨趋势。2024 年，
销售单价同比增长 16.18%，高于成本单价 12.51%的涨幅；2025 年，销售单价同
比增长 10.25%，高于成本单价 4.11%的涨幅，故毛利率逐年上涨具有合理性。
（2）公司单位成本构成变动情况
单位：元/颗
指标 2025 年 2024 年 2023 年
动率（%） 变动率（%）
原材料成本 0.0912 0.0872 4.59 0.0817 6.73
封装测试成本 0.0455 0.0441 3.17 0.0350 26.00
合计 0.1367 0.1313 4.11 0.1167 12.51
公司产品成本分为原材料成本和封装测试成本，2023 年以来，公司所处半
导体产业细分领域景气度持续向好，原材料晶圆采购价格上涨，公司主要晶圆代
工厂、封测厂等供应商产能利用率持续提升，导致公司单位原材料成本、单位封
装测试成本逐年提升。
（3）驱动 IC 产品结构持续优化，通用 LED 驱动芯片占比下降推动毛利率
提升
单位：万元
占驱动 IC 营
产品 年份 营业收入 毛利率（%） 收的比例
（%）
通用 LED 驱动芯片 2025 年 14,687.24 11.38 53.06
通用 LED 驱动芯片占驱动 IC 营收的比例逐年下降，由 2023 年的 71.22%降
至 2025 年的 53.06%，驱动 IC 整体产品结构得到优化，推动了驱动 IC 毛利率的
提升。
综上，近三年公司销售单价涨幅高于单位成本涨幅，同时驱动 IC 中通用 LED
驱动芯片营收占比持续下降，产品结构有所优化，共同推动公司毛利率上升。
（4）同行业上市公司情况
近三年以来，除明微电子 2025 年毛利率较 2024 年稍有回落，公司毛利率变
动趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，均呈现上升趋势。
指标 同行业上市公司 2025 年 2024 年 2023 年
晶丰明源 38.80 37.13 25.67
富满微 11.45 10.23 7.30
综合毛利
明微电子 21.40 24.36 14.64
率（%）
平均值 23.88 23.90 15.87
必易微 29.90 25.90 23.57
综上所述，公司毛利率近三年呈现上升趋势，与同行业可比公司一致，变动
具有合理性。
（1）近三年，公司各销售模式收入毛利率情况
单位：万元
销售
营收 毛利 营收 毛利 营收 毛利
模式 营业收 营业收 营业收
占比 率 占比 率 占比 率
入 入 入
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
经销 56,727.66 83.94 30.16 56,560.36 82.57 26.59 44,255.63 76.82 24.13
直销 10,851.52 16.06 27.81 11,935.58 17.43 21.02 13,355.63 23.18 20.37
公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式覆盖数量较多、需
求较为分散的下游客户，公司对经销渠道的主要实行“主推高毛利、控制低毛利
”的产品结构优化销售策略；而直销模式多为长期合作客户或战略客户，该类客
户采购规模大、品类多，议价能力强，因此公司近三年直销业务综合毛利率相对
较低。
直销业务毛利率低于经销业务毛利率，是公司基于大规模采购带来的边际成
本递减、客户全生命周期价值评估以及长期战略协同考量后的综合商业安排，具
有一定的商业合理性。
（2）同行业可比公司销售模式对应毛利率情况
指标 同行业上市公司 2025 年 2024 年 2023 年
晶丰明源 37.64 35.11 23.77
富满微 12.32 9.39 7.07
经销毛利率
明微电子 27.12 25.70 19.15
（%）
平均值 25.69 23.40 16.66
必易微 30.16 26.59 24.13
晶丰明源 43.14 43.97 32.43
富满微 8.75 13.58 6.41
直销毛利率
明微电子 13.83 24.10 10.29
（%）
平均值 21.91 27.22 16.38
必易微 27.81 21.02 20.37
由于产品结构、销售模式覆盖客户群体不同等因素，公司及同行业公司经销
、直销业务毛利率存在一定差异，具有合理性。明微电子 2023-2025 年间毛利率
变动情况与公司一致，经销业务毛利率高于直销业务；富满微 2023 年、2025 年
经销业务毛利率高于直销业务；晶丰明源则由于其销售政策特点导致直销业务毛
利率一直高于经销业务。
公司 2024-2025 年产销量、收入、利润情况如下：
单位：万元、万颗
指标 2025 年 2024 年 同比变动率（%）
产量 344,061.13 406,085.21 -15.27
销售量 347,014.45 387,934.23 -10.55
营业收入 68,348.61 68,829.10 -0.70
毛利率 29.90% 25.90% 增加 4.00 个百分点
毛利额 20,433.56 17,828.01 14.61
归属于母公司股东的净利润 1,207.54 -1,717.09 170.32
扣除非经常性损益后归属于母
-350.27 -4,628.23 92.43
公司股东的净利润
主要系毛利率逐年提升、期间费用持续优化等因素导致，具有合理性。具体分析
如下：
（1）公司毛利率同比提升，驱动毛利额增长及利润扭亏
利率由 25.90%上升至 29.90%，提升 4 个百分点，主要原因系公司优化各产品大
类内部结构，减少部分毛利率较低的通用产品的生产销售，综合销售单价的涨幅
大于单位成本的涨幅，带动毛利额同比增长 14.61%，推动利润扭亏为盈。
（2）期间费用及资产减值损失同比减少，增厚利润
公司利润改善亦得益于对费用的有效管控：一是 2025 年确认的股份支付费
用较前期有所减少；二是随着公司产品销售单价的提升，相应存货跌价风险降低，
方式持续降低生产成本上升的影响。上述因素共同推动扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润同比减亏 4,277.96 万元，并实现归属于母公司股东的净利
润扭亏为盈。
（二）补充说明公司各季度收入构成，并结合经营情况、销售模式、销售政
策、回款情况等，说明第四季度收入、利润、经营活动现金流大幅增长的原因及
合理性，与同行业公司是否一致，并结合公司的收入确认政策、合同条款等，说
明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
公司分季度主要财务数据如下：
单位：万元
第四季度环比
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年合计
变动率（%）
营业收入 12,302.95 15,955.31 17,890.50 22,199.86 68,348.61 24.09
归属于母公司股
-1,313.25 431.79 602.16 1,486.84 1,207.54 146.92
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 -1,535.55 83.44 105.42 996.41 -350.27 845.15
股东的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
（1）外延并购落地，合并报表范围变更带来直接增量与协同拓展。2025 年，
公司基于产业融合、协同发展战略，完成了对上海兴感半导体有限公司（以下简
称“上海兴感”）的并购，公司充分整合了双方的市场渠道和客户资源，将电源
管理、电机驱动、电池管理等芯片与传感器产品组成整体解决方案，提升产品价
值和客户粘性以增加营业收入，加速了在能源与电力、工业自动化、机器人、新
能源汽车、航空航天等领域的拓展。自 2025 年 11 月 1 日起，上海兴感正式纳入
公司合并财务报表范围，在第四季度贡献了收入增量。
（2）下游景气度延续，结构性需求叠加季节性备货，第四季度销售集中放
量。
/数据中心电源、工业能源等领域下游需求强劲复苏。公司顺应市场趋势，在快
充、大功率电源、电机驱动、LED 背光驱动及传感器等产品领域加快了客户导入
进程，相关产品全年收入同比增长均超过 80%。第四季度，受下游终端客户年度
采购预算执行、产业链补充库存等多重因素影响，前述产品产能释放，销售增量
在单季集中体现，推高了四季度收入规模，公司第四季度营收环比增长趋势与同
行业保持一致，具体情况如下表所示：
第四季度指标 同行业上市公司 2025 年第四季度环比变动率（%）
晶丰明源 17.40
营业收入
富满微 24.94
明微电子 14.76
行业平均 19.03
必易微 24.09
（3）毛利率连续六季度改善，规模效应释放驱动利润与现金流同步攀升。
连续六个季度的环比增长。其中，驱动 IC 毛利率同比提升高达 9.60 个百分点，
AC-DC 产品毛利率维持在较高水平，高附加值产品占比提升与工艺降本共同驱
动盈利质量改善。进入第四季度，随着销量增长带动收入基数扩大，期间费用率
被有效摊薄，经营杠杆正向释放，毛利额增长有效传导至净利润，推动第四季度
归属于母公司股东的净利润大幅攀升。
综上所述，公司第四季度各项财务指标的大幅增长，是外延并购并表、下游
市场需求变化、毛利率连续修复等因素共振结果，符合公司实际经营情况，具备
合理性。
公司第四季度营业收入及经营活动现金流净额的环比趋势与同行业可比公
司一致；归属于母公司股东的净利润变动趋势与同行业可比公司存在差异主要系
可比公司自身经营因素影响导致，符合各自生产经营实际情况，该差异具有合理
性。
第四季度指标 同行业上市公司 2025 年第四季度环比变动率（%）
晶丰明源 17.40
富满微 24.94
营业收入 明微电子 14.76
行业平均 19.03
必易微 24.09
晶丰明源 62.18
富满微 -422.37
归属于母公司股东的净利润
明微电子 -325.54
行业平均 -228.58
第四季度指标 同行业上市公司 2025 年第四季度环比变动率（%）
必易微 146.92
晶丰明源 -36.06
富满微 442.77
经营活动产生的现金流量净额 明微电子 590.87
行业平均 332.53
必易微 145.95
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定：企业应当在客户取得相关商
品控制权时确认收入，且需在履行了履约义务（即客户已接受该商品）的时点确
认收入。
公司对于集成电路及其他产品销售业务收入确认政策：（1）国内产品销售
收入：根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的集成电路及其他产品
销售，公司根据发货后取得客户签收或验收，达到销售合同约定的交付条件，在
客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现；（2）出口产品销
售收入：根据销售订单或合同，满足在某一时点履行履约义务条件的集成电路及
其他产品销售，公司在发出产品并办理出口报关手续，且获海关批准后，已将商
品控制权转移给购货方，确认相关产品销售收入。
公司与客户的销售合同条款约定如下：
合同条款 主要内容
甲方将货物运送至交货地点，乙方或乙方指定的人签收之后，货物
毁损灭失的风险责任由乙方承担。发货后甲方将发货通知单发送给
收货与验收条款
乙方，乙方应及时反馈货物签收情况。如乙方无故拖延反馈签收情
况，甲方有权停止供货且不承担任何责任。
综上所述，公司收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。
（三）分产品列示最近三年前五大客户变化情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合作开始时间、客户类型、销售内容、销
售金额、回款情况、是否为关联方等
单位：万元
开始合作 2025 年销 占比
年度 序号 客户名称 销售内容 成立时间 类型 产业链情况 回款金额 是否关联方
时间 售金额 （%）
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC、其他
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC、其他
AC-DC、驱动 IC、
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC
AC-DC、驱动 IC、 直销客 芯片生产与销
DC-DC、其他 户 售
合计 / / / / / 13,381.06 19.80 15,376.25 /
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC、其他
开始合作 2025 年销 占比
年度 序号 客户名称 销售内容 成立时间 类型 产业链情况 回款金额 是否关联方
时间 售金额 （%）
AC-DC、驱动 IC、 直销客 芯片生产与销
DC-DC、其他 户 售
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC、其他
合计 / / / / / 14,684.38 21.44 15,062.55 /
直销客 芯片生产与销
户 售
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC
AC-DC、驱动 IC、
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC、其他
AC-DC、驱动 IC、
DC-DC
合计 / / / / / 17,267.58 29.97 19,264.52 /
项目 2025 年 2024 年 2023 年
当期第一大客户 深圳市谊联科技有限公司 客户 C 客户 G
当期第二大客户 客户 B 客户 B 客户 C
当期第三大客户 客户 C 客户 E 客户 H
当期第四大客户 客户 D 客户 D 客户 B
当期第五大客户 客户 E 客户 F 客户 D
上表可以看出，2025 年“客户 F”掉出公司前五大客户，主要系报告期内“深
圳市谊联科技有限公司”因电源类客户的需求提升，与公司合作持续深化，订单
规模稳步扩大，于当年成为公司第一大客户；而“客户 G”掉出 2024 年前五大
客户，主要系其原向公司采购晶圆产品并封装后销售给终端客户，2024 年公司
改为直接向该终端客户销售成品，相应减少了晶圆产品的销售。
（四）列示各控股子公司的净利润金额、股权结构、主营业务及人员数量，
说明少数股东损益的计算过程，结合母子公司间交易定价、费用归集分摊等，说
明母公司盈利而子公司亏损的原因
单位：万元
母公司持 期末人员数
序号 子公司名称 子公司类型 主营业务 注册资本 净利润
股比例 量（人）
芯片产品研
发与销售
芯片产品研
发与销售
芯片产品研
发与销售
芯片产品研
发与销售
芯片产品研
发与销售
母公司持 期末人员数
序号 子公司名称 子公司类型 主营业务 注册资本 净利润
股比例 量（人）
发与销售
芯片产品研
发与销售
芯片产品研 1,000.00
发与销售 （美元）
注：1、必易微上海成立于 2025 年 5 月 21 日；
报告期内，合并利润表确认“归属于少数股东的综合收益总额”为-672.50 万
元，其中确认单源深圳的少数股东损益为-469.24 万元，确认动芯微成都的少数
股东损益为-203.26 万元，公司依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
的规定，以各非全资子公司经合并调整后的净利润为基数，乘以该子公司的少数
股东持股比例，计算确认少数股东损益。具体计算过程如下：
（1）单源深圳的少数股东损益-469.24 万元。系该公司净利润-1,564.14 万元，
乘以少数股东持股比例 30%计算得出。
（2）动芯微成都的少数股东损益为-203.26 万元。该公司单体财务报表的净
利润为-456.54 万元，由于合并日资产评估增值，本期在合并报表层面补充确认
折旧摊销金额-53.16 万元。调整后净利润为-510.00 万元，再乘以少数股东持股比
例 39.8551%计算得出。
截至报告期末，公司控股的各子公司，除必易微杭州盈利外，其他子公司均
处于亏损状态。
（1）必易微母子公司之间主要交易及费用归集和分摊方式如下：
司仅能以上市公司主体必易微深圳作为采购主体向供应商采购晶圆，再通过内部
交易按采购成本价转售给相应产品线所属的生产子公司；
司仅能以必易微深圳作为销售主体对外销售。对于子公司生产的料号，会由生产
子公司按销售给直销客户的价格内部销售至必易微深圳，再由必易微深圳平价对
外销售。
立项的研发项目，可能存在委托其他子公司研发人员承担部分开发工作的情况。
受托研发公司按合同约定，以实际发生的研发成本为基础，加成 10%的成本加成
率确定结算的研发服务收入。
分散于各子公司，各子公司向必易微深圳公司提供集团性企业管理服务，按合同
约定，以实际发生成本为基础，加成 10%的成本加成率确定结算的企业管理服务
收入。
（2）母公司盈利而子公司亏损的原因
目前各子公司所属产品线多数产品仍处于研发及客户导入阶段，产品销售实
现的毛利暂无法覆盖当期研发投入支出，同时子公司属地运营产生固定成本费用，
导致各子公司呈现阶段性经营亏损。未来随着各子公司对应产品逐步实现客户上
量与规模化销售，营收及盈利规模有望稳步提升，经营业绩将得到持续改善。
其中：子公司动芯微成都的业务为公司电机驱动线产品的研发、生产和销售，
子公司单源深圳的业务为公司 DC-DC 电源管理线产品的研发、生产和销售。目前
尚处于亏损阶段的原因是电机驱动线和 DC-DC 电源管理线的产品收入在整个公
司占比相对较低，相应业务报告期带来的毛利无法覆盖报告期对应业务的研发投
入和固定运营成本。
（五）年审会计师核查及意见
（1）了解公司各销售模式管理、产品定价、采购定价、成本归集分摊等业
务环节相关内部控制流程，访谈各环节负责人，评价内部控制设计的有效性，并
选取样本测试关键控制运行的有效性；
（2）选取不同销售模式下前五大客户及本期新增客户作为样本，获取并检
查双方签订的销售合同，并对合同中约定的资金支付、交货安排等关键条款进行
分析，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取公司近三年按销售模式、产品维度、客户维度的收入成本明细表，
计算各模式、各产品的毛利率及变动情况，执行分析性复核程序，分析毛利率上
升、经销模式毛利率高于直销模式的变动趋势，对比同行业上市公司公开披露的
分模式、分产品类别毛利率数据，分析差异及合理性；
（4）获取公司近三年主要产品的单位售价、单位成本明细表，结合产品结
构变化，分析原材料价格变化、成本变动、产品结构调整对毛利率变动的影响；
（5）对本年记录的收入交易选取样本，检查交易过程中的相关单据，包括
出库单、客户签收记录、销售发票、资金收款凭证等，确认交易的真实性；
（6）向重要客户及供应商实施积极式函证程序，询证本期发生的销售金额、
采购金额及往来款项余额，以确认相关业务的真实性与完整性；
（7）针对第四季度及资产负债表日前后的收入确认样本，执行截止性测试，
检查收入确认是否记录在恰当的会计期间；
（8）获取公司现金流量表明细，分析公司经营业绩与经营性应收、应付项
目变动之间的关系，了解经营活动现金流增加的具体原因；
（9）获取并复核公司合并财务报表的编制过程及计算逻辑，核查内部交易
的定价政策是否公允，以及母子公司间费用归集与分摊政策的合理性及一致性。
经核查，年审会计师认为：
（1）近三年，公司销售模式结构及各类产品收入占比整体保持平稳；综合
毛利率逐年稳步上升，主要系产品销售均价涨幅高于单位营业成本增幅所致，变
动逻辑具备商业合理性，且毛利率变动趋势与同行业可比公司趋势保持一致。受
产品结构差异、销售模式类型及客户群体不同等因素影响，公司与同行业可比公
司在经销、直销业务毛利率层面存在合理差异，符合行业经营特性。2024 至 2025
年度，公司产销量变动趋势与营业收入、利润规模变动存在一定差异，主要系产
品毛利率逐年提升、期间费用持续优化等因素导致，相关指标变动具备真实经营
背景与合理依据；
（2）公司第四季度各项财务指标出现大幅增长，主要系外延并购并表因素、
下游市场需求回暖、毛利率连续修复等因素共振结果，与公司实际经营业务背景
相匹配，变动原因具备商业合理性；公司第四季度营业收入及经营活动现金流净
额的环比趋势与同行业可比公司基本保持一致；公司的收入确认符合《企业会计
准则第 14 号——收入》的相关规定；
（3）公司近三年前五大客户合作周期较长、合作关系整体保持稳定。客户
结构变动真实合理新增客户合作背景清晰，交易定价公允，业务往来具有商业实
质，不存在关联方非关联化的情形，各客户回款进度符合合同约定及行业结算惯
例，回款情况整体良好；
（4）公司少数股东损益计算过程清晰、依据充分，子公司净利润调整事项
符合企业会计准则规定；母子公司间交易定价遵循独立交易原则，定价公允，内
部交易抵销合规；费用归集与分摊政策合理、依据充分、执行一致；母公司盈利
而部分子公司亏损具有合理商业原因，主要系子公司所在产品线处于研发及客户
导入前期，产品实现销售形成的毛利暂无法覆盖当期成本费用，不存在通过内部
交易调节利润或向关联方输送利益的情形。
问题二：关于应付账款和主要供应商
年报显示，公司 2025 年末应付账款余额为 9,740.16 万元，同比增长 25.22%，
增加金额主要为应付材料款。前五名供应商采购额 31,142.23 万元，占年度采购
总额 59.96%；报告期内，南京华瑞微集成电路有限公司的采购额为 3,676.23 万
元，新增成为前五名供应商。
请公司：
（1）结合应付账款主要供应商名称、采购内容及金额等，说明本年
度应付账款上升的原因和合理性；
（2）结合公司具体业务开展情况，列示公司近
三年前五大供应商的变化情况，包括但不限于成立时间、注册资本、开始合作时
间、采购内容、采购金额，说明公司主要供应商变动的原因和合理性，是否存在
供应商依赖的情形。
回复：
（一）结合应付账款主要供应商名称、采购内容及金额等，说明本年度应付
账款上升的原因和合理性
截至 2025 年末，公司应付账款余额为 9,740.16 万元，较 2024 年末增加
第四季度，公司根据客户订单及备货计划，适时加大了采购力度导致。截至 2026
年第一季度，公司营业收入同比增长 66.38%，上述相关安排具有合理性和必要
性。
公司 2025 年度主要材料供应商的采购内容、采购金额及期末应付账款情况
如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 应付账款 款余额同比
采购金额 付账款余额
余额 增长率
南京华瑞微
限公司
合计 28,070.76 3,848.52 1,867.60 106.07%
综上所述，2025 年末应付账款余额同比增长主要系因年末订单和备货需求
增长而增加采购量所致，与公司业务实际及账期安排相匹配，具有合理性。
（二）结合公司具体业务开展情况，列示公司近三年前五大供应商的变化情
况，包括但不限于成立时间、注册资本、开始合作时间、采购内容、采购金额，
说明公司主要供应商变动的原因和合理性，是否存在供应商依赖的情形
序号 供应商名称 成立时间 注册资本 开始合作年度 采购内容
万美元
万元
万元
南京华瑞微集成 3,424.985
电路有限公司 万元
万元
采购额 占采购总额 是否关联
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例（%） 方
南京华瑞微集成电路有限
公司
合计 31,142.23 59.96 /
合计 40,145.21 64.48 /
合计 38,271.01 72.37 /
电路有限公司新增进入前五大供应商行列。上述变动系公司基于战略合作安排、
供应链安全保障需求，综合考虑采购成本与交付稳定性等因素，进行供应链优化、
多供应商均衡布局及市场化择优采购所带来的正常结构性调整，不存在异常情形。
公司不存在对单一供应商的严重依赖，主要供应商变动具有合理商业逻辑，供应
商整体结构保持健康。
（三）年审会计师核查及意见
（1）了解和评价并测试管理层与采购业务相关的关键内部控制的设计和运
行是否有效；
（2）获取公司近三年应付账款明细账及前五名供应商的采购额与应付款余
额明细，分析应付账款余额变动的合理性及具体原因；
（3）检查应付账款前五大供应商的采购合同，了解主要供应商的合作背景、
采购内容、定价策略及付款政策等关键信息，评价管理层在供应商选择、产能匹
配及供应链优化安排方面的流程，判断供应商集中度及可能带来的依赖风险；
（4）复核公司应付账款同比增长的原因，检查合并范围变动对应的应付账
款增加依据及入账金额的准确性；
（5）对主要供应商及期末大额应付账款执行函证程序，函证内容包括采购
金额及期末应付款余额，对未回函项目执行替代审计程序；
（6）执行采购截止性测试，检查资产负债表日前后入库及付款凭证，确认
应付账款已被记录于恰当的会计期间。
经核查，年审会计师认为：公司 2025 年末应付账款余额同比增长，主要系
公司年末订单及备货需求导致采购量增加所致，相关增长具备商业合理性。公司
近三年前五大供应商的变动，主要基于供应链优化、产能配套需求及市场化择优
选择等因素形成的结构性调整。主要供应商与公司不存在关联关系，供应商集中
度呈逐年下降趋势，未发现重大供应商依赖情形。
问题三：关于经营活动现金流
年报显示，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,497.15 万
元、341.56 万元、6,425.45 万元，近三年净利润分别为-3,622.29 万元、-3,644.28
万元、535.04 万元。经营活动现金流量净额持续高于净利润，且呈逐年上升趋势。
年报解释主要系供应链现金支出减少及销售现金回款增加所致。
请公司：结合最近三年公司主营业务变化、销售政策和信用政策变化、生产
备货和采购付款变化及其他影响因素，分析经营活动现金流量净额持续高于净
利润且逐年上升的原因。
回复：
（一）结合最近三年公司主营业务变化、销售政策和信用政策变化、生产备
货和采购付款变化及其他影响因素，分析经营活动现金流量净额持续高于净利
润且逐年上升的原因
年上升趋势，主要原因系供应链现金支出减少及销售现金回款增加，以及权责发
生制下的净利润与收付实现制下的经营活动现金流量之间受非付现成本、非经营
性净损失、经营性往来款变动、存货变动等因素影响，上述差异存在合理性。具
体情况如下：
指标 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 A（万元） 68,348.61 68,829.10 57,847.11
应收账款（万元） 12,909.30 12,197.87 7,983.24
销售商品、提供劳务收到的现金 B（万元） 56,623.45 52,383.34 40,899.96
销售收现率 C=B/A 82.85% 76.11% 70.70%
近年来，公司持续深化客户结构与信用管理体系建设，主动提升资信状况良
好、回款记录优良的客户销售占比，逐步减少信用期较长、回款风险较高客户的
业务，销售收现率逐年提升。
从现金流与收入的匹配情况看，2023-2025 年度公司销售商品、提供劳务收
到的现金占当期营业收入的比例（即销售收现率），呈逐年稳步提升态势。公司
销售回款能力良好，经营现金流充裕且质量较高，整体财务状况保持稳健。
指标 2025 年 2024 年 2023 年
营业成本（万元） 47,915.06 51,001.09 44,214.17
应付账款余额（万元） 9,740.16 7,778.75 5,723.89
应付账款周转率（次/年） 5.47 7.55 7.59
存货（万元） 15,173.92 16,899.84 16,012.04
存货周转率（次/年） 2.99 3.10 2.79
（1）采购付款条件优化
公司持续深化与供应链合作伙伴的协同合作，优化信用结算条款。自 2024
年起，公司与多家核心供应商协商调整账期，适度延长付款信用周期。信用政策
的优化带动公司应付账款规模的提升，应付账款周转率呈逐年下降趋势，由 2023
年的 7.59 次/年回落至 2025 年度的 5.47 次/年，有效缓解了经营活动中的现金流
出压力，进一步改善了经营性现金流状况。
（2）存货管理优化，存量资金占用下降
公司紧贴市场需求动态调整备货与投产节奏，优化库存结构，清理滞销、低
效库存。2023-2025 年度，公司存货周转率分别为 2.79 次/年、3.10 次/年、2.99 次
/年，整体存货管理效率稳步改善。2025 年末存货较期初减少 1,725.92 万元，存
货的减少对应前期备货占用的资金逐步释放，减少了当期新增备货的现金流出。
公司非付现成本对净利润与经营活动现金流量净额差异的影响如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
经营活动产生的现金流量净额 6,425.45 341.56 -1,497.15
净利润 535.04 -3,644.28 -3,622.29
净利润与经营活动净现金流的
差额
差异原因
资产减值准备 494.95 1,053.37 1,076.37
信用减值损失 -13.67 35.77 11.94
固定资产折旧、投资性房地产
折旧、油气资产折耗、生产性 963.01 826.26 660.51
生物资产折旧
使用权资产摊销 556.08 692.02 693.97
无形资产摊销 200.41 152.69 182.27
长期待摊费用摊销 122.51 169.18 127.76
递延所得税资产减少 -260.10 105.39 -304.07
递延所得税负债增加 577.38 -134.75 117.79
其他（股份支付费用计提） 1,038.74 3,591.58 2,078.45
处置固定资产、无形资产和其
-26.06 -22.77 -165.67
他长期资产的损失
固定资产报废损失 3.88 1.11 0.85
公允价值变动损失 - - -715.72
财务费用 131.05 102.09 58.17
投资损失 -1,308.07 -2,122.81 -1,860.67
合计影响 5,890.41 3,985.85 2,125.13
资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、股份支付费用等。上述非付现成
本减少了当期净利润，但未发生现金流出，因此在将净利润调节为经营活动现金
流量时予以加回，属于正向调节项。其中，2024 年度非付现成本较高，主要系当
年确认的股份支付费用（计入“其他”项目）为 3,591.58 万元，显著高于其他年
份。2025 年随着部分股权激励计划到期，股份支付费用减少，同时公司资产规模
逐步稳定，资产减值计提相应下降，非付现成本回落至合理水平，与公司实际经
营情况相符。
（二）年审会计师核查及意见
（1）获取并复核公司近三年现金流量表的编制过程及补充资料，核对现金
流量表主表与财务报表相关项目的勾稽关系是否准确；
（2）结合执行的审计程序，将经营活动现金流入、流出明细项目与营业收
入、营业成本、应交税费、应付职工薪酬、存货及经营性应收应付项目等进行核
对与分析，评价经营活动现金流量净额变动的合理性及其与相关会计科目变动的
一致性；
（3）分析公司近三年非付现成本明细变动情况，复核其计算过程及会计处
理的准确性，评价其对净利润与经营活动现金流量净额差异的调节影响。
经核查，年审会计师认为：公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续高
于净利润且逐年上升，主要系销售端现金回款率逐年提升、供应链付款政策优化、
存货管理效率改善以及非付现成本正常调节共同影响所致，符合公司实际经营情
况，具有合理性。
问题四：关于固定资产和在建工程
年报显示，公司 2025 年末固定资产余额为 1.20 亿元，同比增加 39.08%，
主要系购置房屋及建筑物 3,246.86 万元。在建工程金额为 4,328.46 万元，均为本
年新增，主要系房产装修。截至 2025 年末，公司尚有 0.33 亿元的房屋及建筑物
未达到产权证书办理条件。
请公司：
（1）补充说明新增固定资产及在建工程的明细情况，固定资产明细
包括但不限于所在地、面积、用途、是否达到预定可使用状态等，在建工程明细
包括但不限于工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、
成立时间、是否为关联方等，说明相关装修支出是否存在重大异常；
（2）补充说
明相关资产产权证书办理进度及预计完成时间，说明涉及资产权属是否清晰；
（3）
请年审会计师说明对固定资产和在建工程盘点执行的审计程序及获取的审计证
据。
回复：
（一）补充说明新增固定资产及在建工程的明细情况，固定资产明细包括但
不限于所在地、面积、用途、是否达到预定可使用状态等，在建工程明细包括但
不限于工程所在地、工程预算、工程进度、主要供应商名称、注册资本、成立时
间、是否为关联方等，说明相关装修支出是否存在重大异常
新增固定资产情况如下：
面积 是否达到预定
房屋及建筑物所在地 用途
（平方米） 可使用状态
浙江省杭州市滨江区长河街道乳
泉路 826 号 8 幢 201、301 室
在建工程明细如下：
工程总预算
（含房屋购 主要供应商 主要供应 主要供应
在建工程所在 主要供应商
买价格） 工程进度 注册资本 商成立时 商是否为
地 名称
（万元） 间 关联方
（万元）
中国（上海）自 截 至 2025
上海天太建
由贸易试验区 年 12 月 31 2020 年 6
祖 冲 之 路 899 日工程进度 月 12 日
公司
号 9 幢 101 室 约 20%
截至 2025 年 12 月 31 日，公司装修工程实际施工项目、付款等与双方签订
的合同及补充协议一致，相关装修支出无重大异常。
（二）补充说明相关资产产权证书办理进度及预计完成时间，说明涉及资产
权属是否清晰
未达到产权办理条件的房屋及建筑物情况如下：
面积（平方 是否达到预定
房屋及建筑物所在地 用途
米） 可使用状态
中国（四川）自由贸易试验区成都市
双流区西南航空港经济开发区黄甲 3,413.07 研发及办公 是
街道物联一路 8 号
成都市必易微电子技术有限公司于 2022 年购买该房产，相关合同对产权分
割条件有如下规定：根据双流区与买受人园区约定的经济贡献指标，入驻企业持
有产权期间，需达成在双流区缴纳税收不低于 1,000 元/㎡/年的经济贡献承诺。
公司目前尚未达到产权办理条件，随着成都研发中心建设完成并逐步产生经济效
益，后续房屋产权办理不存在实质性障碍。
成都市必易微电子技术有限公司存在合法有效的房屋买卖合同、付款凭证等，
资产权属清晰，不存在他项权利情况，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。产权证
书办理进度不影响相关固定资产投入使用，截至目前，相关固定资产已投入使用，
运营情况良好，不存在影响公司生产经营的相关风险。
（三）年审会计师核查及意见
（1）了解和评价管理层关于固定资产、在建工程管理相关的内部控制，评
价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司固定资产及在建工程台账，核查资产名称、规格型号、数量、
入账金额、使用年限、折旧政策、工程进度、完工状态等信息，并与明细账、总
账及财务报表数据进行核对，确认数据一致性与准确性；
（3）本期新增的固定资产及在建工程，结合购买合同、装修合同、产权证、
款项支付凭证、发票、验收单据等原始单据，核查新增资产入库、投入使用情况，
核实新增资产已及时纳入期末盘点范围；
（4）执行账实双向抽查，从固定资产明细账、资产卡片清单中抽取大额、
专用仪器设备、房屋建筑物等重要资产，确定盘点清单，与公司财务及行政人员
盘点资产实物是否真实存在、规格型号、数量、坐落位置与台账记录是否一致；
同时从现场实物中随机抽取资产，反向核对至资产台账及明细账，验证固定资产
完整性；
（5）在公司资产管理人员陪同下对商品房项目进行盘点，查看房屋实际状
态，核实房源均未完成室内装修、配套安装等工程，确认在建工程并未达到实际
可使用状态；
（6）检查公司固定资产产权证书情况，向管理层了解期末尚未办妥产权证
书的原因及合理性；
（7）向管理层了解公司业务开展情况，判断固定资产是否存在减值迹象。
经核查，年审会计师认为：
（1）公司新增固定资产及在建工程为公司正常经营业务开展的结果，装修
支出具备真实业务背景与合理商业逻辑，不存在重大异常情形；相关资产权属清
晰、取得程序合规，期末公司尚未办妥产权证书的房产系子公司暂未满足当地有
关税收贡献的经济承诺条件，尚未达到办理产权证书的要求，不存在重大权属瑕
疵、抵押查封或权属纠纷等情形。
（2）作为公司年报会计师，容诚所严格依据审计准则的相关规定，对公司
的固定资产、在建工程实施了盘点相关审计程序：
比例；
在用及闲置情况，核查在建工程施工现场进度、项目建设状态；
行勾稽；
核对；
审计过程中已获取并留存固定资产及在建工程盘点明细表、现场监盘抽盘记
录表、盘点现场影像资料、资产权属证明、在建工程立项及施工合同、工程进度
确认资料、管理层盘点计划与结果等充分、适当的审计证据；本年固定资产盘点
抽查覆盖金额占总固定资产金额的 78.09%、在建工程盘点抽查覆盖金额占总在
建工程金额的 100%；据此我们确认公司固定资产及在建工程真实存在、状态披
露准确、账面金额完整公允，符合企业会计准则列报与计量要求。
问题五：关于货币资金和借款
年报显示，公司 2025 年末货币资金余额为 8.46 亿元，同比减少 12.25%；
长期借款账面价值为 1.75 亿元，主要为信用借款，均为本年新增。公司本年度
利息支出为 127.88 万元，同比增长 31.45%；利息收入 115.52 万元，同比减少
请公司：
（1）补充说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形；
（2）列示公司主要的借款情
况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的
情况下新增借款的必要性以及合理性；
（3）列示本年度各月末货币资金、借款的
余额，说明货币资金与利息收入、借款与利息支出的匹配性；
（4）请年审会计师
说明对货币资金以及有息负债执行的审计程序及获得的关键审计证据。
回复：
（一）补充说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使
用受限、与大股东或关联方资金共管等情形
（1）经营性周转：覆盖原材料采购、委外生产加工、研发项目、职工薪酬
等核心经营支出，保障日常运转的连续性与稳定性；
（2）募投项目支出：IPO 募集资金，严格按照监管要求专户存储、专款专
用，投向募投项目；
（3）流动性管理与保值增值：闲置资金配置低风险理财产品，在保障资金
流动性和安全性的前提下，实现保值增值。
公司期末货币资金以银行存款形式存放，存放于境内国有及股份制商业银行。
单位：万元
资金分类 货币资金余额 存放管理情况
自有资金 72,469.65 国有及股份制商业银行账户
募集资金 12,117.64 募集资金专户
公司货币资金实行分级分类管控：
（1）账户管理：严格执行账户审批制度，严禁私设账外账户，全部资金收
支均通过对公账户办理，确保资金流向清晰；
（2）募集资金：严格遵循专款专用原则，实行专户管理，与自有资金分账
核算、独立运作，不存在挪用或与自有资金混同使用情形；
（3）内控流程：落实不相容岗位分离制度，资金支付实行申请、审核、审
批多级授权管理，定期执行盘点对账，确保账实相符；
（4）结构优化：以活期存款保障日常流动性需求，将阶段性闲置资金配置
低风险理财产品平衡收益，提升资金整体使用效率。
报告期末公司货币资金不存在使用受限情形。
报告期末公司货币资金不存在与大股东或关联方资金共管情形。
（二）列示公司主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物
等，并说明在货币资金余额较高的情况下新增借款的必要性以及合理性
单位：万元
还本结束 担保
序号 贷款发放日期 贷款金额 贷款利率 计息方式 还款方式 用途 年限
日期 方式
到期一次还
本
每 6 个月还
本一次
每 6 个月还
本一次
每 6 个月还
本一次
在货币资金较为充足情况下，公司新增借款主要为并购借款，其必要性及合
理性如下：
（1）优化资金战略布局，筑牢流动性安全防线：公司虽持有较为充裕的货
币资金储备，但仍需预留足额资金保障持续研发投入、市场业务扩张，并应对行
业周期及经营过程中潜在资金需求。公司本次通过并购贷款支付交易价款，可有
效保留自有资金作为战略备用资金，避免一次性耗用经营性现金流，维持公司合
理、稳健的流动性安全缓冲空间；
（2）把握利率窗口期，降低综合融资成本：当前市场银行并购贷款利率处
于相对低位空间，综合考量资金时间价值与机会成本，采用外部债务融资的综合
资金成本更具优势，相较于全额使用自有资金，能够有效节约财务支出、提升整
体资金使用效益；
（3）匹配资产负债期限结构，严控短期流动性风险：本次并购交易属于公
司长期战略投资行为，通过配套中长期并购贷款融资，契合长期资产与长期负债
期限匹配的稳健财务原则，规避因短期大额资金支出造成的现金流承压，有效平
抑短期流动性波动风险。
（4）提升资金使用灵活性，巩固并购谈判主动权：并购贷款实行专款专用，
专项用于本次并购交易，不影响公司生产经营及业务周转资金。同时，公司可继
续运用临时闲置资金开展现金管理以实现保值增值，外部融资可大幅缩短交易资
金到位时效，避免因内部资金调度流程延误而错失并购窗口期，进一步提升交易
推进效率与谈判的主动权，保障并购项目顺利落地。
（三）列示本年度各月末货币资金、借款的余额，说明货币资金与利息收入、
借款与利息支出的匹配性
单位：万元
期末货币资 期末存款利 年平均货币 年存款利 年收益
日期
金余额 息收入 资金余额 息收入 率
根据实际存款利息收入和 2025 年平均货币资金余额测算的公司 2025 年货
币资金收益率为 0.22%，高于银行同期活期存款利率 0.10%。收益率高于基准利
率主要系公司为提高存款收益率水平，与部分存款银行签订了协定存款协议，可
享受年化 0.45%-1.15%不等的协定存款利率，但随着市场行情变化，市场协定存
款利率经历多轮下调及终止协议，货币资金平均收益率最终为 0.22%。
银行活期存款普遍实行按季结息规则，即每月在账资金所产生的利息并未在
当月确认收入，而是累计至 3 月、6 月、9 月及 12 月统一计付。因此，利息收入
呈现显著的季度末峰值特性，其与月度资金余额的线性关联性较弱。季度末月确
认的利息收入，反映的是整个季度资金在账累计孳息的结果，而非仅对应当月末
的时点余额；公司于 12 月末集中赎回到期的短期理财产品，赎回后资金转为活
期存款，导致 12 月末货币资金大幅增加，赎回操作本身不产生新的利息收入，
因此，资金月末余额的增加并未同步带来当月利息收入的显著增长。
公司 2025 年财务报告中“财务费用－利息收入”115.52 万元，大于上表所
列银行利息收入，差额 30.02 万元主要系报告期内收到客户货款逾期利息。
单位：万元
日期 借款余额 借款银行 借款金额 借款到账日期 合同约定/实际还款日 年利率 利息支出 备注
招商银行 1,109.84 2024/12/30 2025/12/29 / 0.00 信用证，利息前期已预支付
工商银行 1.43 2025/9/30 2026/9/24 2.21% 0.00 流动资金贷款
招商银行 1,109.84 2024/12/30 2025/12/29 / 信用证，利息前期已预支付
工商银行 1.43 2025/9/30 2026/9/24 2.21% 流动资金贷款
招商银行 9,221.18 2025/10/9 2030/10/9 2.51% 并购贷款
招商银行 1,105.62 2025/10/17 2030/10/9 2.51% 并购贷款
招商银行 1,109.84 2024/12/30 2025/12/29 / 信用证，利息前期已预支付
工商银行 1.43 2025/9/30 2026/9/24 2.21% 流动资金贷款
招商银行 9,221.18 2025/10/9 2030/10/9 2.51% 并购贷款
招商银行 1,105.62 2025/10/17 2030/10/9 2.51% 并购贷款
工商银行 1.43 2025/9/30 2026/9/24 2.21% 流动资金贷款
招商银行 9,221.18 2025/10/9 2030/10/9 2.51% 并购贷款
招商银行 1,105.62 2025/10/17 2030/10/9 2.51% 并购贷款
招商银行 8,115.56 2025/12/3 2030/10/9 2.51% 并购贷款
公司 2025 年财务报告中“财务费用－利息支出”127.88 万元，大于上表所列银行借款利息支出，差额 50.32 万元主要系根据租赁
准则确认的租赁相关利息支出。
综上，公司货币资金与利息收入、借款与利息支出均匹配，不存在重大异常。
（四）年审会计师核查及意见
（1）了解并评价管理层关于货币资金、投资与筹资循环相关的内部控制，
评价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司及下属子公司的银行已开立账户结算清单，与账面银行账户
记录进行核对，核查公司银行账户的完整性；关注本期新增、注销的账户，了解
相关账户变动的原因，获取并检查开户、销户的批准文件及银行回执等资料；
（3）获取公司全部银行账户清单及银行对账单，对全部银行账户执行函证
程序，函证内容包括货币资金余额、借款余额、利率、期限，以及是否存在受限、
质押、共管等情形，以核实公司资金的真实存在及其权利归属状态；
（4）对货币资金执行细节测试，检查大额资金收支的原始凭证、银行回单
及资金流水，核实资金用途、流向及存放管理情况；对交易频繁的银行账户，实
施从明细账至银行流水、以及从银行流水至明细账的双向核对程序；
（5）获取公司所有借款合同、放款凭证、还款计划及利率约定等资料，核
对借款金额、借款用途、期限、利率、担保方式，检查入账准确性及会计处理的
合规性；
（6）分析公司新增借款的必要性，结合项目投入、资金储备、营运资金需
求以及融资结构优化等因素，评价新增借款的商业合理性；
（7）获取公司各月末货币资金及有息负债余额明细表，复核利息收入与利
息支出的计算过程，结合平均资金余额及实际执行利率进行分析性复核，验证利
息收支与相关资产、负债的匹配性；
（8）查阅公司贷款卡信息、企业征信报告、董事会及股东会决议，核实借
款信息的完整性，检查是否存在未入账的负债或或有负债。
经核查，年审会计师认为：
（1）公司货币资金权属清晰、运营使用独立，除部分用于购买理财产品的
自有资金外，不存在使用受限、与大股东或关联方资金共管等情形；公司在货币
资金余额较高的同时新增并购借款，主要原因系公司为充分保障日常生产经营所
需的现金流，公司通过使用专项并购贷款匹配长期战略投资布局，优化负债结构、
降低综合融资成本，具备商业合理性；公司货币资金规模与利息收入、有息借款
规模与利息支出变动趋势相互匹配，勾稽关系合理，相关会计处理符合企业会计
准则规定。
（2）作为公司年报会计师，容诚所严格依据审计准则的相关规定，对公司
的货币资金、有息负债实施了充分必要的审计程序：
借款、票据及其他货币资金执行函证程序，覆盖余额、存续产品、受限状态及账
户共管等关键信息；
及关联方资金往来情况；
期限、利率、还款安排及资金用途；
支出变动的匹配性，关注是否存在资金受限、关联方资金占用、共管归集等情形；
审计过程中已获取并留存所有账户银行对账单、全额银行回函、理财产品协
议及对账单、银行账户开户及销户资料、大额资金流水抽查凭证、借款合同及授
信文件、利息计提计算表、放款凭证、征信报告等，据此我们确认公司货币资金
真实完整、权属清晰、列报规范，有息负债真实存在、计量准确、披露完整，相
关会计处理符合企业会计准则要求。
问题六：关于对外投资
年报显示，公司 2025 年末未持有交易性金融资产，公司 2025 年度投资收益
为 1,308.07 万元，主要为交易性金融资产在持有期间的投资收益。投资活动产生
的现金流量净额为-2.61 亿元，其中，投资支付的现金为 26.14 亿元，收回投资收
到的现金为 26.49 亿元。此外，本年新增其他权益工具投资 8,798.28 万元，主要
为追加投资非上市公司股权；新增其他非流动金融资产 750 万元，主要为私募股
权投资基金。
请公司：
（1）列示公司主要非上市股权投资的具体情况，包括但不限于投资
对象名称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益变动
情况等，说明与公司主要业务的关系及投资必要性；
（2）列示公司交易性金融资
产投资产品的主要类型及金融机构名称，是否存在非商业银行、证券公司、基金
公司、信托公司等合法金融机构发行的金融产品；如存在，列示相关交易的产品
名称、投资金额、期限，说明该机构是否与公司存在关联关系；结合持有金融资
产金额、利率、期限等，说明公司持有产品规模与投资收益的匹配性。
回复：
（一）列示公司主要非上市股权投资的具体情况，包括但不限于投资对象名
称、主要业务、投资时间、持股比例、会计核算方式、持有以来收益变动情况等，
说明与公司主要业务的关系及投资必要性。
截至 2025 年末，公司对非上市公司的股权投资情况如下：
单位：万元
与公司主
持股比例 持有以来收
投资对象名称 注册资本 完成投资时间 主要业务 会计科目 要业务的 投资必要性
(%) 益变动情况
关系
厦门市必易微电子 芯片产品研发
技术有限公司 与销售
杭州必易微电子有 芯片产品研发
限公司 与销售
深圳市单源半导体 芯片产品研发 基于该地区的区位、政策、
有限公司 与销售
册设立子公司从事芯片产
成都市必易微电子 芯片产品研发 品研发与销售，服从集团
技术有限公司 与销售 统一管理和资源调配
香港必易微电子有 1,000.00 芯片产品研发
限公司 （美元） 与销售
上海必易微电子技 芯片产品研发
术有限公司 与销售
为满足公司产业布局及主
营业务的发展需求，综合
海南崛芯创业投资
有限公司
策等因素，决定在海南注
册设立子公司
成都动芯微电子有 811.7647 2023/5/31 芯片产品研发 60.1449 长期股权投资 不适用 业务协同 该公司研发团队具有较强
与公司主
持股比例 持有以来收
投资对象名称 注册资本 完成投资时间 主要业务 会计科目 要业务的 投资必要性
(%) 益变动情况
关系
限公司 与销售 的电机驱动芯片研发能
力，为了加强公司在电机
驱动芯片领域的布局进行
投资并控股，进行资源共
享、优势互补，实现共同
发展
上海兴感半导体有 芯片产品研发 该公司研发团队具有较强
限公司 与销售 的电流传感器、磁传感器
芯片的研发及测试能力，
并在工业控制、新能源、
机器人、汽车、航空航天
集成电路研 等领域积累了丰富的产品
江苏兴宙微电子有 IP 和客户资源。为了加强
限公司 公司在上述领域的布局进
售
行投资并控股，进行资源
共享、优势互补，实现共
同发展
嘉兴倍特拓芯创业 倍特拓芯、元禾璞华均为
其他权益工具
投资合伙企业（有 12,000.00 2024/12/30 股权投资 99.1667 不适用 产业协同 专门投资半导体行业的私
投资
限合伙） 募投资基金。公司希望充
分利用专业投资机构丰富
安徽高新元禾璞华 的项目资源及投资经验，
私募股权投资基金 247,300.0 其他非流动金 基于其在半导体行业内积
合伙企业（有限合 0 融资产 累的丰富产业资源，选择
伙） 优质的实体经济企业进行
与公司主
持股比例 持有以来收
投资对象名称 注册资本 完成投资时间 主要业务 会计科目 要业务的 投资必要性
(%) 益变动情况
关系
投资，加强公司与相关半
导体领域企业的合作和公
司在半导体产业的资源整
合能力，实现战略协同效
应。
系公司供应商，其功率器
件产品常与公司电源管理
苏州迈志微半导体 1,248.439 半导体产品研 其他非流动金
有限公司 5 发与销售 融资产
投资可进一步保证公司的
供应链稳定和技术协同。
（二）列示公司交易性金融资产投资产品的主要类型及金融机构名称，是否存在非商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等
合法金融机构发行的金融产品；如存在，列示相关交易的产品名称、投资金额、期限，说明该机构是否与公司存在关联关系；结合持
有金融资产金额、利率、期限等，说明公司持有产品规模与投资收益的匹配性
单位：万元
期限
产品类型 产品名称 发行机构 投资金额 年化收益率 到期收益
（天）
结构性存款 招商银行点金系列看涨两层区间 7 天结构性存款 商业银行 18,300.00 7 1.90% 6.67
结构性存款 招商银行点金系列看跌两层区间 34 天结构性存款 商业银行 17,300.00 34 1.30% 20.95
结构性存款 招商银行点金系列看涨两层区间 91 天结构性存款 商业银行 9,200.00 91 1.80% 41.29
结构性存款 招商银行点金系列看涨两层区间 92 天结构性存款 商业银行 4,000.00 92 1.80% 18.15
结构性存款 招商银行点金系列看跌两层区间 9 天结构性存款 商业银行 5,300.00 9 1.41% 1.84
结构性存款 招商银行点金系列看跌两层区间 26 天结构性存款 商业银行 5,300.00 26 1.00% 3.78
结构性存款 招商银行智汇系列看涨两层区间 11 天结构性存款 商业银行 11,200.00 11 1.41% 4.76
结构性存款 招商银行智汇系列区间累积 27 天结构性存款 商业银行 11,200.00 27 1.52% 12.59
结构性存款 平安银行对公结构性存款（保本挂钩汇率）7 天型产品 商业银行 1,100.00 59 1.28% 2.28
结构性存款 平安银行对公结构性存款（保本挂钩利率）7 天型产品 商业银行 200.00 59 1.28% 0.41
固定收益类 浦银理财启铭系列理财产品 2501 期 代销 浦银理财有限责任公司 10,030.00 183 2.80% 140.97
期限
产品类型 产品名称 发行机构 投资金额 年化收益率 到期收益
（天）
固定收益类 浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 4,060.40 253 1.80% 50.80
固定收益类 浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 1,015.10 253 1.80% 12.70
固定收益类 浦银理财百天鑫臻享款（公司专属）1 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 4,924.50 256 1.78% 61.61
固定收益类 浦银理财半年鑫臻享款（公司专属）1 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 10,000.00 246 2.73% 184.00
固定收益类 招银理财招赢日日欣 5 号现金管理类理财计划 代销 招银理财有限责任公司 10,000.00 34 1.92% 17.87
固定收益类 浦银理财天添盈增利 28 号现金管理产品 代销 浦银理财有限责任公司 5,000.00 10 1.71% 2.35
固定收益类 浦银理财天添盈增利 18 号现金管理产品 代销 浦银理财有限责任公司 5,000.00 10 1.69% 2.32
固定收益类 财富班车进取 1 个月 A 款 代销 浦银理财有限责任公司 8,000.00 30 2.30% 15.12
固定收益类 浦银理财半年鑫臻享款（公司专属）1 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 10,000.00 180 1.90% 94.12
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 1 号（公司专属）理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 900.00 265 2.09% 13.65
浦银理财周周鑫最短持有期 1 号（公司礼遇款）理财
固定收益类 代销 浦银理财有限责任公司 10,000.00 261 2.16% 154.43
产品
固定收益类 浦银理财季季鑫封闭式 261 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 10,000.00 99 2.40% 65.21
固定收益类 浦银理财季季鑫封闭式 289 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 12,000.00 107 2.35% 82.70
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 2 号（公司专属）理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 300.00 172 1.61% 2.28
固定收益类 浦银理财季季鑫封闭式 293 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 3,000.00 107 2.27% 19.93
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 1 号(公司专属)理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 350.00 12 2.28% 0.26
期限
产品类型 产品名称 发行机构 投资金额 年化收益率 到期收益
（天）
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 1 号(公司专属)理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 300.00 137 1.67% 1.88
固定收益类 浦银理财季季鑫封闭式 294 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 10,000.00 100 2.40% 65.80
固定收益类 浦银理财季季鑫封闭式 333 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 20,000.00 98 2.11% 113.42
固定收益类 财富班车进取 1 个月 B 款 代销 浦银理财有限责任公司 5,000.00 32 2.20% 9.64
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 1 号(公司专属)理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 3,208.50 28 1.71% 4.20
固定收益类 浦银理财周周鑫稳健 1 号(公司专属)理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 2,791.50 36 1.71% 4.70
浦银理财月月鑫最短持有期 1 号（公司礼遇款）理财
固定收益类 代销 浦银理财有限责任公司 15,000.00 51 1.91% 39.95
产品
固定收益类 浦银理财月月恒盈稳健最短持有期理财产 代销 浦银理财有限责任公司 200.00 46 1.26% 0.32
固定收益类 浦银理财周周鑫臻享款（公司专属）11 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 400.00 13 1.68% 0.24
浦银理财月月鑫最短持有期 1 号（公司礼遇款）理财
固定收益类 代销 浦银理财有限责任公司 8,000.00 42 2.31% 21.30
产品
固定收益类 浦银理财双周鑫最短持有期 27 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 12,000.00 22 1.82% 13.14
固定收益类 浦银理财双周鑫最短持有期 27 号理财产品 代销 浦银理财有限责任公司 350.00 26 1.68% 0.42
合计 1,308.07
公司购买的代销产品，发行主体均为商业银行控股的理财子公司，相关主体与公司不存在任何关联关系及利益往来。
在保障主营业务正常运转及经营资金需求的前提下，公司对可动用现金实施
精细化管理。鉴于当前活期存款利率处于历史低位，公司在风险可控的前提下，
进一步盘活闲置自有资金（并在符合监管要求的前提下统筹安排募集资金），择
优配置安全性高、流动性强的理财产品，以提升资金使用效率，增厚投资收益，
为公司及股东创造更多价值。
截至 2025 年末，公司交易性金融资产余额为 0.00 元，主要系本年度持有的
短期理财均于年底前完成到期兑付，未形成期末余额所致。与之相对应，当期投
资收益科目发生额为正值，系上述已到期理财产品在本年度实现并确认的投资回
报。
单位：万元
项目 2025 年期初 2025 年累计买入 2025 年累计卖出 2025 年期末
交易性金融资产 - 263,630.00 263,630.00 -
交易性金融资产
在持有期间的投 1,308.07
资收益
（三）年审会计师核查及意见
（1）了解并评价管理层关于投资决策、投后管理、金融资产分类及会计核
算相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；
（2）获取公司对外投资台账、投资协议、工商资料、付款及收款凭证，核
对非上市股权投资、私募股权投资基金、其他权益工具投资、其他非流动金融资
产的入账金额、持股比例、核算方法；
（3）对公司主要被投资单位执行背景核查，通过公开信息核实其主营业务、
股权结构、成立时间等，分析投资与公司主营业务的相关性及商业必要性；
（4）查阅公司对外投资的相关协议及评估报告，了解新增主要对外投资最
新一轮的估值情况，并通过企业工商登记的公示信息及查阅其他公开信息，了解
对外投资标的的实际经营情况；
（5）检查投资收益构成及计算过程，复核交易性金融资产持有收益、处置
损益的确认依据，核对投资收益与相关金融资产变动、现金流量的匹配性；
（6）获取公司交易性金融资产投资明细表，包括产品类型、发行机构名称、
金额、期限、预期收益率等，结合各产品的实际收益率或市场参考利率，测算预
期收益区间，与账面投资收益进行对比，评价差异是否合理；
（7）获取对外投资标的及私募投资基金当期及最近一期财务报表、估值报
告，复核被投资单位财务状况、公允价值变动及减值迹象，评价会计核算与期末
计量的合理性。
经核查，年审会计师认为：公司对外投资均履行了相应的决策程序，对非上
市股权投资有利于公司业务协同性，故该投资具备必要性。公司 2025 年度交易
性金融资产的投资收益均来源于商业银行及其控股理财子公司发行的理财产品，
相关发行主体与公司不存在任何关联关系及利益往来，公司持有交易性金融资产
的规模与投资收益相匹配，收益水平与产品类型、期限及市场利率相比未见重大
异常。
问题七：关于收购事项
年报显示，公司于 2025 年 10 月以现金方式收购上海兴感半导体有限公司
（以下简称上海兴感）100%股权，交易对价为 2.95 亿元，形成商誉 2.25 亿元，
合并层面新增可辨认的无形资产 0.36 亿元。本次交易的转让方为钟小军等 12 名
交易对手方。根据公开信息，上海兴工微电子有限公司（以下简称兴工微）曾为
上海兴感子公司，目前为钟小军控制的企业。此外，2023 年收购成都动芯微电
子有限公司（以下简称动芯微）形成的商誉账面价值为 0.23 亿元，截至 2025 年
末未计提减值，动芯微当期净利润为-221 万元。
请公司：（1）补充披露上海兴感 2025 年全年业绩情况，与收购时的预测业
绩是否存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披
露的关联关系或其他安排；交易后的整合管控情况；
（2）说明上海兴感剥离兴工
微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人员数量、交易作价、评估方法，兴
工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业竞争或对公司带来不利影响、后续
处理安排；
（3）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值
测试的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在
较大差异，商誉减值计提是否充分。
回复：
（一）补充披露上海兴感 2025 年全年业绩情况，与收购时的预测业绩是否
存在重大差异；公司高溢价收购上海兴感的原因及合理性，是否存在未披露的关
联关系或其他安排；交易后的整合管控情况。
单位：万元
项目 2025 年 预测值 差异
营业收入 4,807.23 6,124.86 -1,317.63
毛利率 46.49% 51.49%
毛利润 2,234.98 3,153.85 -918.87
期间费用（含税金） 3,520.91 2,810.50 710.41
其他损益 -497.30 - -497.30
净利润 -1,783.23 343.35 -2,126.58
上海兴感 2025 年全年业绩情况与收购时的预测业绩不存在重大差异，重点
事项分析如下：
（1）光伏行业客户需求不及预期：根据海关数据，2025 年第四季度光伏组
件/逆变器出口环比下降 16.63%，由于 2025 年第四季度光伏组件/逆变器需求较
弱、价格内卷，芯片销售价格有所下降，同时客户未能按照销售订单及计划及时
提货，导致上海兴感全年收入未达预期、毛利率下降；
（2）航天行业客户验收进度较慢：航天行业客户对产品质量及可靠性要求
极高，验收周期较长，验收进度取决于客户对芯片在应用系统中的使用情况和质
量表现，难以准确预测。截至 2025 年末，上海兴感对航天行业客户已出货但尚
未达到收入确认条件金额超过 1,000 万元；
（3）研发投入超出预期：2025 年度，上海兴感主要围绕机器人、新能源汽
车等应用领域，立项开展了包括磁编码器、位置传感器、AMR 磁传感器、传感
器模块等多个研发项目，以保持在机器人灵巧手、汽车 BCM 电流检测等应用领
域的持续创新能力，受上述研发项目投入增加的影响，实际研发支出高于收购时
的预期水平。
（4）其他损益的影响：上海兴感 2025 年确认了因兴工微剥离等事项产生的
投资损失，该等事项不属于收购评估时的预测范围，从而导致实际经营成果与预
测数据产生差异。
综上所述，上海兴感 2025 年的经营成果符合行业实际运行情况。随着储能
及航天行业客户需求持续增长、光伏行业“反内卷”背景下价格逐步回升，以及
机器人、新能源汽车等新兴业务不断放量，截至 2026 年 4 月底，上海兴感在手
订单已超过 1,000 万元，预计 2026 年上海兴感的经营状况将持续向好。
其他安排
公司主营模拟及数模混合芯片，产品涵盖电源管理、电机驱动、电池管理、
信号链及微控制器等领域。兴感半导体主营高性能传感器芯片，产品包括电流传
感器、磁传感器（霍尔及 AMR/GMR/TMR 磁阻传感器）等。双方在产品、技术、
客户及供应链方面具有较强的互补性，具体分析如下：
（1）产品互补
公司原有产品体系在电流检测与运动感知环节存在空白。上海兴感的电流传
感器（覆盖 0-50A 至 0-1000A）及磁传感器（含磁编码器）可有效补充上述环节
产品。收购完成后，公司产品实现对“电流检测—运动感知—电源管理—电池管
理—电机驱动”的完整覆盖，可向客户提供包含传感器及“三电”芯片的一体化
解决方案。
（2）技术互补
上海兴感在高精度电流传感器、磁传感器方向拥有核心知识产权，其技术团
队具备传感器设计、信号处理、数字算法及传感器封装测试等方面的技术能力；
公司在电源管理、电机驱动及电池管理领域具备架构设计、功率器件驱动、系统
控制算法等能力。双方技术路径呈互补关系，收购后可通过技术融合提升系统级
方案的综合竞争力。
（3）客户与市场互补
上海兴感产品应用于能源与电力、工业控制、新能源汽车、机器人、航空航
天等领域，与公司下游应用领域高度重合。收购后，双方可整合市场渠道，将电
源管理、电机驱动、电池管理芯片与传感器产品组合为整体解决方案，提升客户
粘性。2025 年，上海兴感加入后，公司传感器芯片收入增长较快，并在机器人领
域已实现客户导入及批量出货。
（4）供应链互补
上海兴感的晶圆制造及封装测试供应商与公司存在部分重合。收购后，双方
可整合采购需求，通过规模效应优化采购成本。
本次交易中，经交易各方协商，交易标的 100%股权交易作价 29,502.36 万
元，本次交易设置了四年业绩承诺期（2026 年至 2029 年），业绩承诺期平均承
诺净利润为 1,875 万元，据此计算，本次交易的动态市盈率为 15.73 倍，低于公
司所处半导体行业近期可比收购案例的平均水平，交易定价具有合理性。
部分行业案例情况如下：
标的公司 收购股权 标的公司主营 收购市盈
上市公司简称 公告日期
简称 比例 业务 率
纳芯微
（688052.SH）
晶华微 智能家电控制
（688130.SH） 芯片
希荻微 电源管理芯片
（688173.SH） 设计
晶丰明源
（688368.SH）
标的公司 收购股权 标的公司主营 收购市盈
上市公司简称 公告日期
简称 比例 业务 率
平均值 16.49
必易微并购上海兴感 15.73
同时，本次交易的交易价款设置了分期支付条款，与业绩承诺实现情况挂钩，
并设置了当期及累计业绩补偿机制，相关交易安排能够有效降低本次交易的估值
风险。上海兴感及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在关联关系，亦不存在其他未披露的协议或利益安排。本次交易属
于市场化并购，相关决策程序合法合规。
交易完成后，上海兴感成为公司的全资子公司，公司取得对其的控制权及经
营管理权。整合管控具体情况如下：
（1）采购方面：公司利用积累的优质供应商资源，对上海兴感的晶圆代工
及封装测试环节进行了优化，有效扩充了国内供应商资源，提升了存货运营效率，
并持续降低运营成本。
（2）客户方面：公司借助积累的市场渠道和客户资源，积极推广上海兴感
的产品，扩大公司整体的经营规模。
（3）技术方面：在公司统一研发规划下，上海兴感专注于电流传感器及磁
传感器的研发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案。同时，公司研发
中心、版图中心及测试中心可向上海兴感提供各类 IP、定制版图服务，显著提升
研发效率。此外，公司通过统一的质量体系，持续提升上海兴感的产品品质及研
发管控水平，推进上海兴感完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热
性能分析，增强了产品前期评估的细致度。
（4）人员方面：
报，负责管理上海兴感主要经营事项；
团队整合过程中的摩擦成本；
经验、规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感与合作意识，
为深化协同发展奠定基础。
（5）财务方面：上海兴感作为公司全资子公司，严格执行公司的财务管理
制度。
管控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行；
各类信息化平台及系统；
行统一核算；
（6）系统方面：在上海兴感全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不
限于企业微信、OA 办公平台、ERP 业财一体化系统、研发管理系统及客户管理
等各类 IT 系统，并全方位进行了培训、实施及优化工作，根据公司分级授权制
度，为上海兴感团队成员开设了相应的权限。公司通过上述信息系统及时掌握相
应的经营信息和数据，进行相应的审批与决策。
综上，公司通过上述措施实现了对上海兴感的有效整合，管控效果良好。
（二）说明上海兴感剥离兴工微的原因，剥离时兴工微的主要财务数据、人
员数量、交易作价、评估方法，兴工微目前是否实际开展业务、是否会形成同业
竞争或对公司带来不利影响、后续处理安排
基于上市公司的整体经营规划与统一管理控制需求，上市公司要求上海兴感
对其业务、品牌及知识产权等资源进行整合归集；经各方协商一致，由上海兴感
将其持有兴工微的 82.5642%股权转让予上海兴感原实际控制人钟小军，并由其
后续进行兴工微的注销工作。上海兴感剥离兴工微能简化收购标的的管理架构，
便于公司统一管理与资源整合，系综合考量后经协商作出的安排。
（1）剥离时兴工微的主要财务数据
剥离时兴工微的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月
资产总额 21.74
负债总额 7.08
所有者权益 14.65
营业收入 694.06
净利润 -626.32
（2）剥离时兴工微的人员数量
依据兴工微提供的花名册，剥离时兴工微的人员数量为 0 人，无在职员工。
（3）剥离兴工微的交易作价
经访谈兴工微原实际控制人钟小军，本次剥离系以兴工微 2025 年 9 月 30 日
的净资产为基础，扣除无法变现的部分，经双方友好协商一致，按上海兴感拟向
钟小军转让的持股比例计算，交易对价为 9.08 万元人民币。
（4）剥离兴工微的评估方法
本次剥离兴工微由交易双方依据兴工微 2025 年 9 月 30 日的净资产为基础
协商定价，未进行评估。
影响、后续处理安排
（1）兴工微目前未实际开展业务
自兴工微剥离完成后，截至本回复出具之日，兴工微未实际开展任何生产经
营、市场拓展及产品销售等经营业务，无在职人员。
（2）不存在同业竞争，亦不会对上市公司产生不利影响
自兴工微剥离完成后至本回复出具之日，兴工微未实际开展业务，亦未从事
与上市公司及其子公司相同、相似或具有替代性的业务；此外，兴工微及其控股
股东、实际控制人钟小军已出具避免同业竞争的书面承诺，承诺兴工微后续不再
开展经营活动，亦不会直接或间接地以任何形式从事与公司及子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务或活动。
因此，剥离兴工微不会与公司及合并范围内主体构成同业竞争或对公司带来
不利影响。
（3）后续处理安排
后续钟小军作为兴工微的控股股东、实际控制人，将统筹推进兴工微的清算
注销工作，预计在 2026 年 12 月 31 日前逐步完成股东会决议解散、成立清算组
进行清算、税务注销、工商注销等全部法定流程，完成兴工微的注销流程。
（三）说明公司对动芯微的整合管控情况，动芯微相关资产组商誉减值测试
的具体方法、过程，关键参数假设是否与资产组历史业绩及同行业公司存在较大
差异，商誉减值计提是否充分
动芯微作为公司的控股子公司，公司对其的整合管控具体情况如下：
（1）采购方面：通过公司积累的优质供应商资源，有效为动芯微扩充了晶
圆代工、封装测试渠道，并由运营中心指派专人对动芯微进行运营管理，有效提
升了存货运营效率、持续降低运营成本。
（2）客户方面：通过公司积累的市场领域和客户资源，有效推广动芯微的
产品，提升了动芯微及公司的经营规模。
（3）技术方面：在公司统一研发规划下，动芯微专注于电机驱动芯片的研
发，与公司其他产品线在客户端形成完整解决方案，同时公司研发中心、版图中
心、测试中心可向动芯微提供各类 IP、定制版图服务，显著提升了研发效率。此
外，公司通过统一的质量体系持续提升动芯微的产品品质及研发管控，推进动芯
微完成国产供应商工艺评估及高端定制封装可靠性、热性能分析，提升产品前期
评估细致度。
（4）人员方面：
对动芯微主要经营事项进行管理；
团队整合的摩擦成本；
规范运作等各个方面的培训和交流，以增强员工文化认同感、合作意识，为增强
协同发展奠定基础。
（5）财务方面：动芯微作为公司控股子公司，严格执行公司的财务管理制
度。
控，确保各项财务制度严格执行，资金支付权限按公司分级授权制度执行。
息化平台及系统。
统一核算。
（6）系统方面：在动芯微全面启用公司的企业管理信息系统，包括但不限
于企业微信、OA 办公平台、ERP 业财一体化、研发管理、客户管理等各类 IT 系
统，并全方位进行了培训、实施、优化工作，按照公司分级授权制度对动芯微团
队成员开设了相应的权限，公司通过上述信息系统及时掌握相应的经营信息和数
据、进行相应的审批和决策。
综上，公司通过上述措施实现了对动芯微的有效整合，管控效果良好。
报告期内公司根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳市必易微电子股
份有限公司并购成都动芯微电子有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减
（中水致远评报字[2026]第 220008 号），报告披露在评估基准日 2025
值测试项目》
年 12 月 31 日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为 7,450.00 万元，包含完全
商誉的资产组账面价值为 4,189.55 万元，动芯微商誉相关资产组的可收回金额大
于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值。
商誉减值测试报告中的减值测试过程及主要参数的选择如下：
（1）具体方法介绍
资产组所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，
资产组的业务流程明确，影响资产组收益的各项参数能够取得或者合理预测，面
临的风险也能够预计和量化，资产组可收回金额可通过估算预计未来现金流量的
现值确定。经过测算，预计未来现金流量的现值大于其账面值，故采用预计未来
现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。
预计未来现金流量的现值具体操作思路如下：
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前自由现金流量。计算公式为：
自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
-管理费用-研发费用+折旧摊销
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平
均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算 WACC
æ 1 ö æ 1 ö
WACC = ç ÷ ´ Re + ç ÷ ´ (1 - T ) ´ Rd
è1+ D / E ø è1+ E / D ø
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re = R f + b e(Rm - R f ) + a
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：
基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到税前
折现率。
（2）测试过程介绍
动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，动芯微相关资产组息税
前现金流测算过程如下表：
单位：万元
预测期
项 目
一、营业收入 6,079.72 9,119.58 10,943.50 11,490.67 12,065.20 12,065.20
减：营业成本 4,226.26 6,339.39 7,607.27 7,987.63 8,387.01 8,387.01
税金及附加 19.95 34.99 44.02 46.05 48.44 48.44
销售费用 8.51 12.77 15.32 16.09 16.89 16.89
管理费用 40.88 42.94 44.27 46.07 47.97 47.97
研发费用 1,622.83 1,771.76 1,888.23 1,972.13 2,058.22 2,058.22
财务费用 - - - - - -
二、营业利润 161.29 917.73 1,344.40 1,422.69 1,506.67 1,506.67
三、利润总额 161.29 917.73 1,344.40 1,422.69 1,506.67 1,506.67
加：折旧与摊
销
减：资本性支
出
营运资本
变动
四、自由现金流
-374.25 145.30 884.78 1,275.03 1,353.62 1,506.67
量
五、折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
六、现金流现值 -351.56 120.45 647.22 823.05 771.06 6,442.51
七、经营性资产
价值
减：期初营运资
金
八、预计未来现
金流量的现值
重要参数分析如下：
动芯微主要经营电机驱动芯片的研发、设计和销售，未来主要依据历史年度
收入情况、企业自身状况、参考行业未来发展趋势进行预测；动芯微 2026 年-2030
年预测收入如下：
单位：万元
预测期
项目
营业收入 6,079.72 9,119.58 10,943.50 11,490.67 12,065.20
动芯微未来 5 年的复合增长率为 29.44%，动芯微 2022 年-2025 年复合增长
率为 367.39%，高于未来预测增长率，2022 年-2025 年主要处于动芯微发展初期，
增长率较快，随着企业进入成长期，企业增长率有所下降。
根据披露的半导体行业上市公司的 2025 年-2027 年复合增长率平均值为
综上所述，营业收入预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。
动芯微采用 Fabless 模式，自身负责研发、设计和销售，生产委外第三方进
行生产加工，营业成本主要为产品成本。主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
预测期
项目
营业成本 4,226.26 6,339.39 7,607.27 7,987.63 8,387.01
根据上述营业收入和营业成本，2026 年-2030 年的毛利率 30.49%，动芯微
产品
毛利率 毛利率 毛利率
电机驱动芯片 0.57% 26.03% 28.81%
历史年度动芯微毛利率快速提升，主要由于动芯微 2023 年-2025 年处于发
展初期，较多产品处于验证期，毛利率较低，拖累了毛利率，并且随着并入必易
微，共享必易微采购渠道，采购成本下降，2026 年-2030 年预测毛利率较 2025 年
有所提升，但是差异较小。
可比上市公司 2023 年-2025 年毛利率如下：
证券代码 证券名称
（%） （%） （%）
平均值 35.6693 38.3911 38.6460
动芯微预测 2026 年-2030 年毛利率低于行业可比上市公司毛利率水平。
综上，毛利率预测合理，与历史年度和同行业公司不存在差异。
本次商誉减值测试时采用税前加权平均资本成本作为评估资产组可收回金
额的折现率。
①无风险报酬率（Rf）的确定
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。本次评估采用评估
基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的基准。鉴于本项目收益期
较长（＞10 年），故选取评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的“10 年期中债国
债到期收益率”作为无风险收益率，即 1.85%（保留两位小数）。
②市场风险溢价（Rpm）的确定
市场风险溢价（Rpm）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差。
市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘
价为基础，计算年化收益率平均值，经计算 2026 年市场投资报酬率为 8.63%。
无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的 10 年期中债国
债到期收益率 1.85%。
因此，2025 年 12 月 31 日的市场风险溢价为 6.78%。
③风险系数β的确定
根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择上海贝岭、晶丰明源、芯朋
微、圣邦股份共 4 家（与收购时点可比上市公司、上一年商誉减值测试保持一致）
与 A 股同行业相关的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆
的风险系数（βu）为 1.2610。
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，再结合
被评估单位预测期间执行的所得税税率，将上市公司的无财务杠杆的β值，折算
成资产组有财务杠杆的β：1.2871
④特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据动芯微与所选择的对比企业在资产规模、经营管理、
抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对企业特有风险的判断，取风险
调整系数为 3%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Rf+β×Rpm+α=13.57%
⑥借入资本成本（Rd）
按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的最新 LPR，其中 5 年
期以上 LPR 为 3.50%，故本次债务成本按照 3.50%进行测算。
⑦折现率（WACC）
根据上述分析，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率为
⑧折现率 r（税前 WACC）
基于税后现金流折现值等于税前现金流折现值，通过迭代计算方式得到折现
率 r 为 13.32%，即税前 WACC 为 13.32%。
（3）商誉减值是否充分
根据上述商誉减值测试过程及其主要参数的确定过程及合理性分析，商誉减
值测试各项参数确定合理，符合行业数据及发展趋势。经减值测试，在评估基准
日 2025 年 12 月 31 日，动芯微商誉相关资产组的可收回金额为 7,450.00 万元，
包含完全商誉的资产组账面价值为 4,189.55 万元，动芯微商誉相关资产组的可收
回金额大于其账面价值，故动芯微商誉相关资产组未出现减值迹象，不存在减值
情况。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
