北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN186-12 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆
国际实业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会
字（2024）第 218053 号）、北京中名国成会计师事务
最近三年审计报告 指 所（特殊普通合伙）出具的《新疆国际实业股份有限
公司 2024 年度审计报告》（中名国成审字（2026）第
计报告》（中名国成审字（2026）第 1323 号）的合称
嘉疆化工 指 新疆嘉疆化工有限公司
佰达兴发 指 新疆佰达兴发商贸有限公司
方宝国际 指 江苏方宝国际贸易有限公司
北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN186-12 号
致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务
所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、
《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股
票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于自前述《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意见书出具日期间
（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2026 年 4 月 11 日
披露了《新疆国际实业股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称：“《2025
年年报》”），发行人的报告期变更为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以
下称：“报告期”或“最近三年”）。根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间
内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的
声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关
用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同
用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分：关于《审核问询函》的回复
问题一
入分别为 73,259.53 万元、93,002.10 万元、77,732.06 万元及 27,918.64 万元，
最近一年收入下降主要系光伏产业下行周期的影响；制造业毛利率分别为
申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸
易产品收入确认模式不同的情形。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉账面价值为 75,503.27 万元，系收购江苏
中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。
限公司（以下简称新疆德航）预付的 1,992.08 万元账龄超 1 年，根据工商信息
显示，新疆德航成立于 2022 年，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保
人数为 0 人。2023 年和 2024 年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称
南京储锦）采购 2.6 亿元和 1.12 亿元，南京储锦向发行人退款合计 0.72 亿元，
南京储锦成立于 2021 年 11 月，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保
人数为 0 人。2024 年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采
购合计 2.23 亿元，源疆石油注册资本为 500 万元，实缴资本为 0 元，参保人数
为 1 人。此外，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司
（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。
万元、42,729.02 万元、55,705.54 万元及 53,579.45 万元，2024 年末应收账款
较 2023 年末增加 12,976.52 万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信
用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同
资产账面价值分别为 1,975.35 万元、1,282.63 万元、1,698.32 万元及 1,686.32
万元，坏账计提比例分别为 9.38%、17.10%、14.68%及 12.70%。
销售、资金拆借等。截至 2025 年 6 月末，发行人关联方应付类款项余额 1,990.20
万元，关联方应收类款项余额为 3,626.05 万元。
截至 2025 年 6 月末，发行人货币资金余额为 65,066.99 万元，短期借款及
一年内到期的非流动负债期末余额合计为 79,263.98 万元。
吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至 2025 年 6 月末发行人仅对在
建工程计提减值准备 1,679.46 万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存
在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前
尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于 2025 年 4 月建
议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构
生产厂房项目账面价值 13,259.54 万元，尚未计提减值。
报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公
告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）
股权事项仍在推进中。2023 年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，
其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 7,355.57 万元，
包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资
产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余
额 5,403.25 万元，其中包括对新疆钾盐的借款 3,626.05 万元，发行人不认定其
为财务性投资。
请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理
性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行
人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本
构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行
业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提
升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩
承诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算
具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业
务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、
是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采
用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况
以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更
正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公
司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润
及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金
额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作
历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方
式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联
关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的
具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理
性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。
（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、
采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付
账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结
算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及
预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）
发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放
宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收
款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务
情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计
提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易
价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，
履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体
存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期
项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资
金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）
结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、
期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，
是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联
方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）
桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计
划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，
减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发
行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行
政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生
产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信
息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对
公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、
经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入
新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述
离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否
因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开
展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说
明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人
是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投
资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴
金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取
得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合
理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账
款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉
及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、
未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，
包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情
况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、
充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）
-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》“问题一”部分予以回复。除部分情
况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生
变化的部分披露如下：
一、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占
比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额
及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作
历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算
方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在
关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不
匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因
及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有
商业实质。
（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及
占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金
额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合
作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结
算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存
在关联关系或其他利益安排等
报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯 71,404.16 64.37% 87,726.32 49.42% 219,468.43 62.62%
乙二醇 151.99 0.14% 58,951.40 33.21% 66,063.75 18.85%
柴油 19,265.25 17.37% 28,608.23 16.11% 56,369.98 16.08%
合计 90,821.40 81.88% 175,285.94 98.74% 341,902.16 97.55%
注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。
报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯 2,442.27 70.42% 2,934.83 64.60% 878.74 25.91%
乙二醇 146.54 4.23% 503.44 11.08% 63.76 1.88%
柴油 509.01 14.68% 1,070.60 23.56% 1,199.16 35.36%
合计 3,097.82 89.33% 4,508.87 99.24% 2,141.66 63.15%
（1）苯乙烯
①主要客户情况
报告期内，发行人苯乙烯品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
收入确认金额在苯
期间 客户名称 贸易额 收入确认金额
乙烯收入中的占比
新疆昆仑天昱能源
有限公司 24,727.70 24,727.70
泰丰盛合（海南）实
业发展有限公司 9,227.70 9,227.70
大连明津能源科技
有限公司 6,496.02 6,496.02
上海康暄实业有限
公司 3,960.00 3,960.00
新疆鹿仕源石油化
工有限公司 3,864.51 3,864.51
合计 48,275.93 67.61%
宁波熠昇实业有限
公司
新疆昆仑天昱能源
有限公司
上海康暄实业有限
宁波天事贸易有限
公司
江苏澄携国际贸易
有限公司
合计 126,608.65 80,872.56 92.19%
上海抬鲲国际贸易
有限公司
新疆昆仑天昱能源
有限公司
上海康暄实业有限
宁波熠昇实业有限
公司
江苏合创致远国际
贸易有限公司
合计 155,445.42 155,445.42 70.83%
报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
新疆乌鲁木
齐经济技术 基于 一般在交割日当
新疆昆
开发区（头 市场 总额 先款后货，在 天全部结算；特殊
仑天昱 2013 2022
屯河区）维 价格 法、净 交割期内支 情况在交割日前
能源有 年 年
泰 北 路 616 协商 额法 付全部货款。 后 1 天左右全部
限公司
号建咨大厦 确认 结算
泰丰盛 2020 海南省海口 基于 总额 先款后货，在 一般在交割日当 2025
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
合（海 年 市保税区海 市场 法 交 割 期 内 支 天全部结算；特殊 年
南）实业 口综合保税 价格 付全部货款。 情 况 在 交 割 日 前
发展有 区联检大楼 协商 后 1 天左右全部
限公司 四 楼 确认 结算
A113-38 室
基于
大连明 辽宁省大连 一般在交割日当
市场 先款后货，在
津能源 2017 保税区海中 总额 天全部结算；特殊 2025
价格 交割期内支
科技有 年 路 6-1 号 法 情况在交割日前 1 年
协商 付全部货款。
限公司 303-18 号 天左右全部结算
确认
新疆乌鲁木
齐市经济技
新 疆 鹿 基于
术 开 发 区
仕 源 石 市场 先款后货，在
油 化 工 价格 交割期内支
年 区）西湖路 法 部结算 年
有 限 公 协商 付全部货款。
司 确认
澜城 D 地块
A1-203
基于
上海康 上海市浦东 一般在交割日当
市场 总额 先款后货，在
暄实业 2016 新区建豪路 天全部结算；特殊 2023
价格 法、净 交割期内支
有限公 年 99 号 五 层 情况提前 1 个月 年
协商 额法 付全部货款。
司 5023 室 左右付款
确认
浙江省宁波
基于
宁波天 市北仑区梅 一般在交割日当
市场 总额 先款后货，在
事贸易 2021 山街道梅山 天全部结算；特殊 2023
价格 法、净 交割期内支
有限公 年 保税港区成 情况在交割日后 4 年
协商 额法 付全部货款。
司 海路 9 号 1 天内结算
确认
幢 2-214 室
基于
江苏澄
江阴市滨江 市场 总额 先款后货，在
携国际 2020 在交割日当天全 2022
西路 2 号 12 价格 法、净 交割期内支
贸易有 年 部结算 年
号楼 382 室 协商 额法 付全部货款。
限公司
确认
① 先 款 后
货，在交割期
内支付全部
①在交割日当天
基于 货款。
上海抬 上海市松江 全部结算；②提前
市场 总额 ②签订合同
鲲国际 2014 区 茸 江 路 15 天左右收取一 2023
价格 法、净 后支付合同
贸易有 年 120 号 1 幢 定比例，剩余款项 年
协商 额法 金额 10%保
限公司 C114 区 在交割日当天全
确认 证金，剩余货
部结算
款在交割期
内付清，保证
金冲抵货款。
宁波熠 2019 浙江省宁波 基于 总额 ① 先 款 后 一般情况：①在交 2022
昇实业 年 保税区兴业 市场 法、净 货，在交割期 割日当天全部结 年
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
有限公 大道 8 号 3 价格 额法 内支付全部 算；②提前 1 个月
司 号楼 200 室 协商 货款。 以内收取一定比
确认 ②签订合同 例，剩余款项在交
后支付合同 割日当天全部结
金额 10%保 算。
证金，剩余货 特殊情况：交割日
款在交割期 后 10 天左右结算
内付清，保证
金冲抵货款。
江苏合 基于
创致远 昆山市玉山 市场 总额 先款后货，在
国际贸 镇 中 山 路 价格 法、净 交 割 期 内 支
年 部结算 年
易有限 387 号 协商 额法 付全部货款。
公司 确认
注：“信用政策”为合同约定的主要结算条款；“结算周期”为实际操作中的收款及交
割情况。
②主要供应商情况
报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：
供应商 设立 定价原 合作
注册地址 信用政策 结算周期
名称 时间 则 历史
①交割日支付全
南京市江宁空港 基于市
款；②交割前 1 个
神 力 能 2016 经济开发区飞天 场价格 先款后货； 2023
月左右预付部分款
源 年 大道 69 号 1532 协商确 先货后款 年
项，交割日支付尾
室（江宁开发区） 认
款。
浙 江 星 基于市 一般交割日支付全
浙江省宁波保税
煜 国 际 2022 场价格 款；特殊情况提前 1 2024
区兴业大道 8 号 先款后货
贸 易 有 年 协商确 个月左右预付部分 年
限公司 认 款项。
昊 耀 能 浙江省宁波市北 基于市 一般交割日支付全
化 （ 宁 2022 仑区新碶街道兴 场价格 款；特殊情况提前 3 2023
先款后货
波）有限 年 业大道 8 号 2 号 协商确 天左右预付全部款 年
公司 楼 210 室 认 项。
一般交割日（或前
上 海 国 基于市 后 1 天内）支付全
上海市长宁区延 收到全部货
贸 化 工 1998 场价格 款；特殊情况提前 2022
安西路 2201 号 款后当天交
有 限 公 年 协商确 10 天左右预付部分 年
司 认 款项，交割日支付
剩余款项。
南 京 翊
南京市建邺区嘉 基于市
正 星 供
应 链 管 先款后货
年 栋 17 层 1701-12 协商确 款 年
理 有 限
室 认
公司
江 苏 瑞 2022 常州市新北区世 基于市 ①签订合同 ①交割前 1 个月左 2023
千 物 产 年 茂商业广场 1 幢 场价格 后支付合同 右预付部分款项， 年
供应商 设立 定价原 合作
注册地址 信用政策 结算周期
名称 时间 则 历史
有 限 公 2025 室 协商确 金额 10%保 交割日支付尾款；
司 认 证金，剩余 ②交割日支付全
货款在交割 款。
日 支 付 完
毕，保证金
冲抵货款；
②先款后货
一般交割日支付全
沈 阳 世 基于市 款。特殊情况①提
沈阳市浑南新区
鼎 商 贸 2013 场价格 前 1 个月以内支付 2023
世 纪 路 5-2 号 先款后货
有 限 公 年 协商确 全款；②提前 1 周 年
司 认 预付部分款，交割
日支付余款。
①签订合同
后支付合同
金额 10%保
①交割前 1 个月左
江 苏 腾 基于市 证金，剩余
南京江北新区浦 右预付部分款项，
兴 贸 易 2019 场价格 货款在交割 2023
珠 北 路 133 号 交割日支付尾款；
有 限 公 年 协商确 日 支 付 完 年
司 认 毕，保证金
款。
冲抵货款。
②交割日前
支付全款。
广 州 乐 广州市增城区新 基于市 一般交割日支付全
意 能 源 2000 城大道 400 号新 场价格 款。特殊情况，交 2023
先款后货
有 限 公 年 城 创 新 中 心 29 协商确 割日前后 5 天左右 年
司 号楼 407 认 付款。
海南省海口市江
海 南 晟 一般交割日支付全
东新区江东大道 基于市
耀 新 能 在交割期内 款。特殊情况，①
源 科 技 支付全部货 提前 7 天预付全部
年 交易大厦五层企 协商确 年
有 限 公 款 款项；②交割日后 1
业 好 服 务 认
司 天支付全部款项。
-A01-33 号
常 州 海 江苏省常州市新 基于市 一般交割日支付全
柯 力 进 2003 北区三井街道太 场价格 款。特殊情况，提 2023
先款后货
出 口 有 年 湖东路 9 号 4 幢 协商确 前 1 天预付全部款 年
限公司 8 楼 817 室 认 项。
（2）乙二醇
①主要客户情况
报告期内，发行人乙二醇品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
收入确认金额
收入确认
期间 客户名称 贸易额 在乙二醇收入
金额
中的占比
收入确认金额
收入确认
期间 客户名称 贸易额 在乙二醇收入
金额
中的占比
新疆科讯联创商贸有限公司 12,842.08 18.54 12.20%
新疆柒彩利鑫 5,502.70 7.70 5.07%
浙江晟初国际贸易有限公司 2,479.20 4.03 2.65%
海拾兹国际贸易(上海)有限公司 2,887.29 2.54 1.67%
合计 91,376.53 151.99 100.00%
太仓德洋开发管理有限公司 24,270.88 11,543.72 19.58%
新疆柒彩利鑫 15,426.10 9,105.15 15.45%
宁波共泽贸易有限公司 6,650.00 4,658.85 7.90%
厦门市金得惠贸易有限公司 4,765.67 4,375.21 7.42%
乌鲁木齐盛佰商贸有限公司 8,272.96 4,304.90 7.30%
合计 59,385.61 33,987.82 57.65%
宁波熠昇实业有限公司 10,755.80 16.28%
浙江恒逸集团 10,395.43 15.74%
东营市畅展国际贸易有限公司 6,165.31 6,165.31 9.33%
福建信瑞安科技有限公司 4,630.09 4,630.09 7.01%
上海康暄实业有限公司 4,545.97 4,545.97 6.88%
合计 36,492.60 36,492.60 55.24%
注：新疆柒彩利鑫包括新疆柒彩利鑫商贸有限公司、新疆嘉广利鑫商贸有限公司。浙江
恒逸集团包括浙江恒逸集团有限公司、广西恒逸顺琪贸易有限公司。
报告期内，乙二醇的交易规模逐年提升，但是由于乙二醇自营业务的毛利率
整体偏低，故公司 2024 年开始采用代理模式经营乙二醇品类，并在 2025 年的交
易中乙二醇品类全部采用代理模式。
报告期内，乙二醇各期前五大客户的基本情况如下：
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
新疆乌鲁木齐高新区 基 于市 一般一个
乌鲁木齐
盛佰商贸
年 大道 1299 号南区 H3 栋 7 协 商确 法 款 特殊情况 年
有限公司
层 710 室 认 2 个月
新疆乌鲁木齐市高新区 基 于市 交割后 交割后 3
新疆科讯
联创商贸
年 大道 1299 号南区 H3 栋 7 协 商确 法 付清全 （半个月 年
有限公司
层 KJ-7062 室 认 部货款 或 2 个月
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
为主）付
款；
新疆乌鲁木齐高新区
基于市
新疆嘉广 （新市区）二工乡北京 交 割 后
利鑫商贸 北 路 3999 号 阳 光 恒 2-3 个 月
年 协商确 法 款 年
有限公司 昌·万象天地 B 区 1 期 5 左右付款
认
号楼商业楼商业 303 室
中国（浙江）自由贸易 基于市
浙江晟初
国际贸易
年 港街道麒麟街 211 号东 协商确 法 款 右 年
有限公司
港财富中心三层 Q303 室 认
交割当天
海拾兹国 基于市
总 额 结算；或
际 贸 易 2013 上海市静安区沪太支路 场价格 先货后 2024
法、净 者交割后
（上海） 年 768 弄 9-11 号 404 室 协商确 款 年
额法 半个月左
有限公司 认
右结算
交割当天
基于市 先款后
太仓德洋 总 额 结算；或
开发管理 法、净 者交割前
年 北路 111 号 2 幢 协商确 割当日 年
有限公司 额法 后 10 天
认 付款
内结算
新疆乌鲁木齐市（第十
二师）经济技术开发区 基于市
新疆柒彩 总 额 一般交割
利鑫商贸 法、净 后 1 个月
年 前进路 1152 号 179 中国 协商确 货 年
有限公司 额法 以内结算
（新疆）自由贸易试验 认
区
基 于市 一般交割
宁波共泽 浙江省宁波市鄞州区白 总 额
贸易有限 鹤街道兴宁路 43 号 308 法、净
年 协 商确 款 天左右结 年
公司 室 额法
认 算
基 于市
厦门市金 总 额
得惠贸易 法、净
年 号 2102-2 室 协 商确 款 结算 年
有限公司 额法
认
基 于市
宁波熠昇 总 额
实业有限 法、净
年 大道 8 号 3 号楼 200 室 协 商确 货 交割 年
公司 额法
认
浙江省杭州市萧山区钱 基 于市
浙江恒逸
集团有限
年 号杭州国际博览中心 A 协 商确 法 款 结算 年
公司
座 620 室 认
广西恒逸 中国（广西）自由贸易 基 于市
顺琪贸易 试验区钦州港片区保税 场 价格
年 法 款 结算 年
有限公司 港区八大街 1 号北部湾 协 商确
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
国际门户港航运服务中 认
心 1 楼 103 室
东营市畅 基 于市
展国际贸 2018 山东省东营市开发区辽 场 价格 总 额 先款后 交割当天 2023
易有限公 年 河路 101 号 2 栋 338-3 室 协 商确 法 货 结算 年
司 认
福州市马尾区马尾镇江 基 于市 交割日前
福建信瑞
安科技有
年 2#楼 11 层 05 公寓式办 协 商确 法 货 款当天结 年
限公司
公（自贸试验区内） 认 算
先款后 一般交割
基于市 货，交 当 天 结
上海康暄
实业有限
年 99 号五层 5023 室 协商确 法 后当月 情况交割 年
公司
认 结清货 后 3 天内
款。 结算
②主要供应商情况
报告期内，乙二醇各期前五大供应商的基本情况如下：
供应商名 设立 定价原 信用 合作
注册地址 结算周期
称 时间 则 政策 历史
① 先
款 后
货 ； ①交割日前 3-4 个
新疆乌鲁木齐市天 基 于 市
② 先 月内付款；
源疆石油 款 后 ②交割日后 1-2 个
年 代广场小区 1 栋 21 协 商 确 年
货，付 月左右付款；
层 D 座-21A 认
款 当 ③交割日当天付款
日 交
割。
① 先
款 后
货；
② 在 通常情况：
指 定 ①提前（1 个月、
南京市江宁开发区 日 期 6-9 个月）预付全
东吉大道 1 号江苏软 基 于 市 前 支 款，
南京储锦
年 中心东吉大厦 12 号 协 商 确 分 款 6-9 个月）预付一定 年
楼 3 楼 3001 室（江 认 项，剩 比例，交割日支付
宁开发区） 余 货 全款。
款 在 特殊情况：
交 割 交割日当天结算。
期 限
内 付
清 款
供应商名 设立 定价原 信用 合作
注册地址 结算周期
称 时间 则 政策 历史
项。
① 先
基 于 市 款 后 ①交割日前 1 个月
浙江传君贸 2021 浙江省宁波高新区 场 价 格 货； 以内支付全款； 2024
易有限公司 年 文康路 128 号 15-4-3 协 商 确 ② 先 ②交割日后 10 天 年
认 货 后 以内结算。
款。
交 割
浙江省宁波新材料 基 于 市
后 10
宁波中俏贸 2020 科技城贵驷街道镇 场 价 格 交割日后 8 天支付 2024
日 内
易有限公司 年 骆西路 1268 号 755 协 商 确 全款 年
支 付
幢4楼 认
全款
① 先
①交割日前 2-3 个
新疆乌鲁木齐高新 基 于 市 款 后
月左右支付全款；
凌冰商贸 ②交割日后 1 个月
年 道 1299 号南区 E2 栋 协 商 确 ② 先 年
支付全款；③交割
FHQ-1126 认 货 后
日当日结算。
款
基 于 市 ①交割日前 1-6 个
辽宁省沈抚示范区
辽宁锡铠能 2021 场 价 格 先 款 月左右支付全款； 2024
浑 南 东 路 188-1 号
源有限公司 年 协 商 确 后货 ②交割日后 15 天 年
认 支付全款；
基 于 市 ①交割日前 2-3 个
新疆乌鲁木齐市天
嘉疆化工 山区新民路 49 号 2
年 协 商 确 后款 ②交割日后 1 个月 年
栋 6 层 621 室
认 支付全款；
基 于 市
上海市宝山区蕰川
上海烨巧物 2015 场 价 格 先 货 交割日后 3 个月左 2025
路 5475 号 4 幢部分
资有限公司 年 协 商 确 后款 右支付全款 年
S347 室
认
① 指
定 日
期 前
支 付
部 分 ①交割日前 3-7 个
新疆昌吉回族自治 基 于 市 货款， 月左右预付部分款
河南麦鑫
年 市 222 团园区办公室 协 商 确 期 限 余款项；②交割日 年
东侧-1 认 内 付 前 2-5 个月左右预
清 款 付全部款项。
项；
② 先
款 后
货。
基 于 市 先 款
福建永荣控 福建省福州市长乐
股集团有限 区漳港门楼村漳文
年 协 商 确 在 交 支付全部款项 年
公司 路 68-2 号 201 室
认 割 期
供应商名 设立 定价原 信用 合作
注册地址 结算周期
称 时间 则 政策 历史
限 内
付 清
款项
货 转
基 于 市
当 日
上海毕鼎实 2012 上 海 市 宝 山 区 蕴 川 场 价 格 交割日当天支付全 2023
支 付
业有限公司 年 路 5475 号 1979 室 协 商 确 部款项 年
全 部
认
货款
先 款
后货，
基 于 市
广东卡普斯 广州市南沙区横沥 在 交
材料有限公 镇汇通二街 6 号 216 割 期
年 协 商 确 付全部款项 年
司 房 限 内
认
付 清
款项
注：源疆石油“交割日前 3-4 个月内付款”的结算周期，主要因为货源紧张之时需要提
前一定周期锁货及锁价所致；其“交割日后 1-2 个月左右付款”的结算周期，主要因为银行
受托支付的审批流程需要一定的时间周期所致。
（3）柴油
①主要客户情况
报告期内，发行人柴油品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
收入确认
收入确认 金额在柴
期间 客户名称 贸易额
金额 油收入中
的占比
舟山艾克森石油化工有限公司 4,702.89 4,702.89 24.41%
新疆天亿恒通商贸有限公司 3,979.77 3,979.77 20.66%
新疆天富国通能源科技有限公司 2,677.06 2,677.06 13.90%
乌鲁木齐华泰盛源能源销售有限公司 1,822.73 1,822.73 9.46%
新疆白龙马供应链管理有限公司 935.23 935.23 4.85%
合计 14,117.68 14,117.68 73.28%
阿拉山口龙海石油贸易有限公司 22,764.34 79.57%
新疆天富国通能源科技有限公司 2,656.86 2,656.86 9.29%
中建三局集团有限公司 2,255.61 2,255.61 7.88%
山东鑫耀建筑安装有限公司 405.91 405.91 1.42%
江苏道联石化有限公司 308.29 308.29 1.08%
合计 28,391.01 28,391.01 99.24%
收入确认
收入确认 金额在柴
期间 客户名称 贸易额
金额 油收入中
的占比
浙江自贸区优联国际贸易有限责任公
司
新疆天富国通能源科技有限公司 5,137.66 5,137.66 9.11%
舟山蔚蓝能源有限公司 3,993.22 3,993.22 7.08%
山东鑫耀建筑安装有限公司 3,664.91 3,664.91 6.50%
合计 37,785.24 37,785.24 67.03%
报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
交割当天
浙江舟山 中国（浙江）自由贸易 基于市
结算；交
艾克森石 2024 试验区舟山市定海区舟 场价格 总 额 先款后 2025
割后 3 个
油化工有 年 山港综合保税区企业服 协商确 法 货 年
月以内付
限公司 务中心 301-22615 室 认
款
①2023
年：交割
①2023
前预付，
年：下
交 割 后
单后支
付 50%
左右支付
预 付
新疆天富 新疆乌鲁木齐市水磨沟 基于市 余款。
款；
国通能源 2018 区会展大道 599 号新疆 场价格 总 额 ②2024 2023
②2024
科技有限 年 财富中心 B 座 19 楼 1902 协商确 法 年：交割 年
年：合
公司 室 认 前 1 个月
同签署
左 右 预
后支付
付。
预付款
③2025
③先款
年：交割
后货
后 5 天结
算
乌鲁木齐 基于市 交割前 10
新疆乌鲁木齐市水磨沟
华泰盛源 2011 场价格 总 额 先款后 天左右预 2025
区南湖东路北七巷 9 号
能源销售 年 协商确 法 货 付全部款 年
二单元 102 室
有限公司 认 项
一般交割
新疆乌鲁木齐市经济技 当 天 结
新疆白龙 基于市
术开发区（头屯河区） 算；特殊
马供应链 2023 场价格 总 额 先款后 2025
维泰北路 280 号铭悦朗 情况交割
管理有限 年 协商确 法 货 年
庭 B＃商业/办公楼办公 后 1 个月
公司 认
款
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
新疆乌鲁木齐经济技术 基于市
新疆天亿
恒通商贸
年 昌路 94 号华润大厦 1 栋 协商确 法 货 结算 年
有限公司
一般交割
后 1 个月
左 右 付
阿拉山口 基于市
新疆博州阿拉山口准噶 供货后 款；特殊
龙海石油 2012 场价格 总 额 2024
尔路（博新小区 2-2-302 一个月 情况交割
贸易有限 年 协商确 法 年
室） 内付清 当日付款
公司 认
或交割后
右付款
基于市
中建三局 交 割 后
集团有限 武汉市关山路 552 号 1-2 个 月
年 协商确 法 款 年
公司 左右付款
认
一般在交
割前 1 个
基于市 月左右预
山东鑫耀 山东省临沂市兰陵县尚
建筑安装 岩镇青山社区沿街 S-12
年 协商确 法 货 情况在交 年
有限公司 号
认 割 后 1-2
个月左右
结清款项
一般交割
基于市 前 15 天
江苏道联
石化有限
年 19 号 5 栋 801-2 室 协商确 法 货 特殊情况 年
公司
认 交割后 15
天付款
新疆金能 新疆乌鲁木齐市水磨沟 基于市
一般交割
展锐能源 2021 区会展大道 599 号新疆 场价格 总 额 批款批 2023
后 1 个月
科技有限 年 财富中心 B 座 1902-01 协商确 法 货 年
内付款
公司 室 认
浙江自贸 中国（浙江）自由贸易
基于市
区优联国 试验区舟山市定海区北 一般交割
际贸易有 蝉乡（综保区）海洋产 前 10 天
年 协商确 法 货 年
限责任公 业集聚区大成四路 86 号 内付款
认
司 B 区 1 号仓库 402-15 室
款到发 ①在交割
浙江省舟山市定海区舟 基于市 货，签 前 10 天
舟山蔚蓝
能源有限
年 务中心 301-11259 室（自 协商确 法 支 付 款；②在 年
公司
贸试验区内） 认 20% 保 交割后 3
证金， 天 内 付
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
装 货 当 款。
日支付
提货完
成支付
款
注 1：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临
近，经查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智
盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。
注 2：阿拉山口龙海石油贸易有限公司存在“交割后 4 个月左右付款”的长周期，主要因
为客户的资金紧张导致延期付款所致。
②主要供应商情况
报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：
合
设立 信用政 作
供应商名称 注册地址 定价原则 结算周期
时间 策 历
史
中石油新疆销
售有限公司吐
年 高昌北路 467 号 格协商确认 货 之后交割 5年
鲁番分公司
伊吾疆纳新材 2018 新疆哈密市伊吾县淖 基于市场价 款到发 预付 7 天之 202
料有限公司 年 毛湖镇工业园区内 格协商确认 货 后交割 5年
新疆乌鲁木齐市水磨
乌鲁木齐创众
建筑材料有限
年 创博智谷产业园 A 区 格协商确认 货 内交割 4年
责任公司
新疆宣力环保 新疆哈密市伊吾县淖 付款前
能源股份有限 毛湖农场产业聚集园 后 5 日
年 格协商确认 付款 5年
公司 区 内交割
新疆哈密市伊吾县淖
新疆宣东能源 2017 毛湖镇工业园区顺应 基于市场价 款到发 交割当天 202
有限公司 年 路南一路一号行稳楼 格协商确认 货 付款 5年
A01 室
山东寿光鲁清 2000 基于市场价 款到发 202
寿光市渤海工业园 付 1 个月左
石化有限公司 年 格协商确认 货 3年
右付款。
东营齐润化工 2006 广饶县丁庄镇政府驻 基于市场价 款到发 预付 5 天左 202
有限公司 年 地 格协商确认 货 右交割 4年
①预付 1
弘润石化（潍 个月交割；
坊）有限责任 ②预付 7
年 发区福寿东街中段 格协商确认 货 4年
公司 个月交割；
③交割日
合
设立 信用政 作
供应商名称 注册地址 定价原则 结算周期
时间 策 历
史
当天结算。
交割日前 8
山东金诚石化 1996 淄博市桓台县马桥镇 基于市场价 款到发 202
天左右付
集团有限公司 年 驻地 格协商确认 货 4年
款
①交割日
苏美达国际技 1999 南京市长江路 198 号 基于市场价 款到发 当天结算； 202
术贸易有限公 年 11 楼 格协商确认 货 ②预付 1 2年
司 个月交割。
①先款
后货；
②先货
乌鲁木齐禾润 新疆乌鲁木齐市米东 交割日前
科技开发有限 区化工工业园福州西 后 5 天内结
年 格协商确认 个工作 3年
公司 路 1000 号 算；
日内付
清甲方
货款
新疆哈密地区伊吾县
新疆广汇化工 2014 基于市场价 款到发 交割日前 202
淖毛湖镇伊淖公路西
销售有限公司 年 格协商确认 货 后支付； 3年
侧
新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯河
货物交割
新疆火翼能源 2020 区）凤凰山街 353 号 基于市场价 货到付 202
后及时付
科技有限公司 年 亚欧贸易中心 1 号商 格协商确认 款 3年
款
务综合楼商务办公
注：弘润石化（潍坊）有限责任公司存在少量“预付 7 个月后交割”的情形，主要因为
该供应商的批量业务结束后，油价大幅提升，双方沟通协调的等待期较长所致。
二、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购
模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德
航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时
间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期
后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计
提是否充分。
（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采
购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利
益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆
德航相关预付账款未收回的原因
公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：
公司名称 合同条款
四、交割日期，提货方式及地点:先款后货，2025 年 9 月 30 日前，需方
自提。提货地点为新长铁路公司江阴站货场
七、结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许
佰达兴发
分批交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票(税点 13%)给
需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭
失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。
货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张
家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截图
提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货
款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最
终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，
需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加(包括但不限于仓
储费、提货费等)及引起的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全
源疆石油
额有效的增值税专用发票给需方,税率 13%。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等
方式进行结算。需方应在 2025 年 8 月 31 日前(含当日)向供方支付该合同
项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开
具全额增值税专用发票并寄送给需方。
（注：以 2025 年 5 月 22 日签署的编号为 XJYJ-JHSY20240522-01 的合同
为例）
嘉疆化工 先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具 13%增值税专用发票。
结算方式：合同签订之日起 30 日内，一次性付清国有建设用地使用权出
让价款; 出让人同意在 2026 年 03 月 11 日前将出让宗地交付给受让人，
邳州市财政局
交付土地时该宗地土地权利清晰、安置补偿落实到位，应达到规定的土地
条件。
结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙
新疆锡铠能源有 方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于
限公司 交货次月 31 日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发
票。
值范围加权 Qnet,ar≥6000 计算。
/[(kcal/kg)X 吨])0.172-5 元/吨]。
新疆德航 在最终结算时支付给卖方。
的铁路大票、收货化验单(扫描件或系统截图)、发运轨迹(或者铁路系统
截图)、货款预结支付申请单、货权转移证明。
双方核对无误后进行终结算,卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增
公司名称 合同条款
值税专用发票后 5 个工作日内对结算金额多退少补。
在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率
执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买
方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。(从买方付款之日起至买方回款之
日止)。
结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供
新疆合润顺安供 方预付 50 万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供
应链管理有限公 的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计
司 量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款,供方收到上述
全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。
买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付
秦皇岛翔拓商贸 预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款
有限公司 额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就
市，以双方最终确认的价格为准。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑
等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前(含当日)
向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的
南京储锦
法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。
先款后货，银行电汇或者转账(网银)。需方应在指定日前(含当日)向供方
支付部分货款，剩余货款需方应在下一指定日前(含当日)向供方付清。
结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账(网银)。
需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在交割
河南麦鑫
当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需
方。
提货时间:2024 年 4 月 30 日前(含当日)，需方于 2024 年 1 月 10 日前(含
河南佰沥供应链
当日)付清全款。先款后货(交付方式)，即指需方将相应货款支付给供方
管理有限公司
后，供方根据所支付的货款金额进行发货。
现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于 2023 年 12 月 27
海南晟耀新能源
日(含当日)前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当
科技有限公司
日办理交货手续。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑
等方式进行结算。需方应在 2024 年 8 月 31 日前(含当日)向供方支付该合
同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方
开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
结算方式及货款支付时间：供需双方在 2024 年 9 月 30 日前(含当日)交割
凌冰商贸
完毕所有货物，交割时间由双方商定。先货后款。交割当日，供需双方道
过长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方在 CA 系统内制单并复核，我图核
后的提单并放货给需方，需方确认供方名下的有效货权转到自己名下后当
日立即以银行电汇方式一次性支付货款给供方。
【以 2024 年 9 月 6 日签署的编号为 MEG-LB-2024090603 的合同为例】
结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前(含当日)
神力能源（曾用 向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货月的
名：南京润瀚泽 法定税率给需方开具全额增值税专用发票。
石油化工有限公 交割当月，供需双方通过长江国际网上仓储平合 CA 交割，供方在 CA 系
司） 统内制单并复核，截图复核后的提单并放货给需方。需方在交割当月内给
供方支付合同项下全部货款。
报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：
是否关
公司名称 主要交易品类 开发渠道 价格确认方式
联方
参考市场行情
佰达兴发 涤纶短纤 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
源疆石油 乙二醇、电解铜 业内介绍 否
价，比价确定
乙二醇、电解
参考市场行情
嘉疆化工 铜、涤纶短纤、 业内介绍 否
价，比价确定
螺纹钢
邳州市财政局 土地使用权 - - 否
铜杆、电解铜、 参考市场行情
新疆锡铠能源有限公司 业内介绍 否
乙二醇 价，比价确定
参考市场行情
新疆德航 煤 业内介绍 否
价，比价确定
新疆合润顺安供应链管理有限 参考市场行情
煤 业内介绍 否
公司 价，比价确定
参考市场行情
秦皇岛翔拓商贸有限公司 煤 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
南京储锦 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南麦鑫 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南佰沥供应链管理有限公司 沥青 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
海南晟耀新能源科技有限公司 苯乙烯 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
凌冰商贸 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
神力能源 柴油、纯苯 业内介绍 否
价，比价确定
由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预
付账款情况，具体如下：
单位：万元
证券简称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
和顺石油 2,012.38 4,692.14 11,508.95
广汇能源 31,406.01 93,372.07 173,294.72
广聚能源 14,734.75 2,259.30 4,717.33
国际实业 25,992.13 28,257.15 37,813.55
注：截至 2026 年 4 月 23 日，上述同行业公司 2025 年的年报尚未披露，故同行业公司
的数据口径为 2025 年 9 月 30 日。
对比分析预付账款在收入中的占比情况，具体如下：
证券简称 收入类型
/2025 年 6 月 30 日 日 日
和顺石油 2.13% 3.87% 9.10% 油品批发
广汇能源 9.33% 7.15% 4.52% 天然气销售
广聚能源 - - - 油品批发
贸易业务的
国际实业 7.37% 6.38% 6.86%
交易额
注：截至 2026 年 4 月 23 日，上述同行业公司 2025 年的年报尚未披露，故同行业公司
采用 2025 年半年报的预付账款及细分业务收入进行计算。
诉讼。
（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、
结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账
款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分
（1）2025 年 12 月末
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前五大预付款主要情形如下：
单位：万元
结
供应 主要 期后
序 预付金 付款 结算 算 交货 期后结转 尚未交
商 交易 退款
号 额 日 方式 周 时间 金额 易金额
名称 内容 金额
期
铝锭 年 6个
/涤 14,418. 5-7 2026
嘉疆 月
化工 左
纤/ 11-1 月
煤炭
涤纶 2025 6个
佰达 短纤 年 11 月 4,847.
兴发 /螺 月 左 70
-12 承兑
纹钢 右
月
土地 4个
邳州 2,186.9
使用 2025 月 2,186.95
权 年 11 左
政局 月 右
柴油
/玉 1,308.1 2026
源疆 年9 6个
石油 月 月
螺纹 月
钢
神力 3个
能源 月 1,000.00
月 月
合计 14 10,470.00 8,443.44
注 1：本表数据的统计截止日期为 2026 年 4 月 22 日。
公司预支付嘉疆化工的款项主要是铝锭、短纤、以及煤炭款，截至目前铝锭
已经全部履约，剩余尚未履约的主要是涤纶短纤（预付 3,423.57 万元）和煤炭（预
付 1,900 万元）。涤纶短纤作为石油化工的下游产品，其价格与石油价格同步大
幅提升，因此 2026 年一季度在油价尚未稳定的情形之下，公司未进行交割安排。
煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采过程中更换采面，导致其供应紧
张，故目前尚未交割。
公司预付佰达兴发的款项主要是涤纶短纤的款项，因市场行情波动导致该公
司自身原因不能及时交货，经双方协商，公司 2026 年一季度与其解除上述业务
合同，截至目前已全额退款。
公司预支付源疆石油的款项包括柴油以及玉米的预付款，截至目前玉米已经
履约完成，剩余尚未履约的主要是预付的柴油款。由于油价波动较为剧烈，尤其
是 2026 年以来因国际冲突油价处于大幅涨价的行情，基于市场价格波动的考虑，
公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要
用于建设桥梁钢结构项目，2025 年 11 月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。
因此，公司尚未履约的产品主要是柴油、涤纶短纤等石油化工相关品类，其
未履约主要与近期国际油价的上涨密切相关，故其长周期结算方式具有合理性。
报告期各期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：
单位：万元
账款金 坏账计提
供应商名称 账龄 计提原因
额 金额
款项涉诉，新疆亿鑫汇丰能源
亿鑫汇丰 394.22 394.22 有限公司对还款承诺与担保并
以上
未实际履行，回收可能性较低
上海谷米健康科技有限公司 177.95 177.95
年 案，可收回性较低
新疆德航 1,992.08 62.55
年 段，后续供货具有不确定性
款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承
亿鑫汇丰 394.22 394.22 诺与担保并未实际履行，回收
以上
可能性较低
上海谷米健康科技有限公司 177.95 177.95
以内 案，可收回性较低
款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承
亿鑫汇丰 394.22 394.22 诺与担保并未实际履行，回收
以上
可能性较低
据上，亿鑫汇丰的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实
际履行，回收可能性较低，故于 2022 年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有
限公司的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故于 2024
年末开始全额计提坏账。截至 2025 年末，上述款项已全额计提坏账准备，公司
预付账款的坏账准备计提充分。
三、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应
收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程
序情况，相关内控是否有效执行
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
单位：万元、%
占采购 占采购 占采购
关联方名 采购
称 内容
例 例 例
徐州路路
运费 601.48 0.56 1,320.87 0.76 1,967.11 0.57
顺
装修
创城建设 1,231.87 1.15 191.36 0.11 846.30 0.24
费
购买
方宝国际 固定 35 0.03 — — — —
资产
报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业
务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额
比例为 0.81%、0.87%及 1.74%，占比较小。
经查验，公司向关联方冯建方控制公司采购价格与其他同类采购价格对比如
下：
关联方
采购价格 同类采购价格
名称
路路顺公司：赣榆墩尚
满运公司：如东县供电公司/国网协议物资采购项
徐州路路顺 276MW 渔光互补光伏发
目：9.57 元/公里
电项目：10 元/公里
南山墅酒店提档升级工
创城建设 新疆江河建筑工程有限公司：4,235.18 万元
程项目：3,783.94 万元
通过第三方专业平台懂车帝评估，价格区间为
方宝国际 35 万元/台
注：运费比较的筛选标准，主要是筛选同时期同距离的运输单价。
单位：万元
销 占营
占营业 占营业
关联 售 2025 2024 业收 2023 年
关联方名称 收入比 收入比
关系 内 年度 年度 入比 度
例 例
容 例
冯建
钢
方控
大力神管桩 棒 - - - - 2,195.63 0.49%
制公
等
司
冯建
钢
方控
中能建材 结 5.90 0.01% - - - -
制公
构
司
冯顺
国能（沛县） 钢
利控
光电通讯科技 结 - - - - 12.62 0.00%
制公
有限公司 构
司
报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营
业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收
入比例为 0.49%、0%及 0.01%，占比较小且金额逐年减少。
报告期内，公司向关联方冯建方控制公司销售毛利率与其他同类销售毛利率
对比如下：
关联方名称 其他同类销售毛利率
度 年度 度
大力神管桩-钢
- - 5.47% -
棒销售
根据年报数据，2022 年至 2024 年，公司钢结
中能建材-钢结 构销售收入分别为 10,457.43 万元、7,445.96
构销售 万元及 0 万元钢结构销售毛利率分别为
国能（沛县） 2022 年，公司向杭州创欣实业有限公司销售
光电通讯科技 相同产品，销售毛利率为 6.65%，2023 年，公
有限公司-钢结 司向沈阳多维格诺建筑系统有限公司销售相
构销售 同产品，销售毛利率为 13.24%
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履
行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。
报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目
关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
名称
其他
应收 新疆钾盐 3,626.05 3,626.05 3,626.05
款
项目
关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
名称
国能（沛县）光
应收
电通讯科技有限 - - 42.11
账款
公司
应收
大力神管桩 - - 209.03
账款
应收
国能光电 - - 35.64
账款
报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款 创城建设 1,064.57 97.34 228.77
徐州路路
应付账款 606.96 1,018.52 110.11
顺
其他应付
苏领建材 - - 25,000.00
款
其他应付
创城建设 20.14 20.14 20.14
款
其他应付
方宝国际 35.00 - -
款
关联方应付类款项中，应付创城建设款项系办公楼装修费用及南山墅酒店装
修部分工程费用；应付徐州路路顺款项系制造业货物运输费用；苏领建材其他应
付款系公司收购中大杆塔股权款；方宝国际其他应付款为购买车辆的款项。
（三）履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行
单位：万元
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
国际实业、大力神管 华夏银行股份 连带责
桩、苏领建材、冯建 有限公司徐州 任保证 1,600 2022/05/23 2023/05/23 是 是
杆塔
方 分行 担保
国际实业、大力神管 华夏银行股份 连带责
桩、苏领建材、冯建 有限公司徐州 任保证 745 2022/06/30 2023/06/29 是 是
杆塔
方 分行 担保
中国光大银行 连带责
王敏 股份有限公司 任保证 702 2022/01/29 2023/07/10 是 是
杆塔
徐州分行 担保
周抗抗 1,000 2022/12/01 2023/12/01 是
杆塔 有限公司南京 任保证 用
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
分行 担保
连带责
新疆乌鲁木齐
汤小龙、国际置地 农村商业银行 2,000 2023/03/06 2026/03/05 否 是
实业 担保；抵
股份有限公司
押担保
连带责
冯建方、中化房产、
国际置地、昊睿新能 9,500 2023/04/23 2024/04/22 是 是
实业 木齐分行 担保；抵
源
押担保
抵押担
材、冯宪志 杆塔 有限公司 责任保 用
证担保
连带责
中大杆塔、冯建方、
中化房产、国际置 12,000 2024/05/08 2025/05/07 是 是
实业 木齐分行 担保、抵
地、昊睿新能源
押担保
连带责
汤小龙、国际置地 新疆银行 2,800 2024/08/19 2025/08/19 是 是
实业 担保、抵
押担保
抵押担
兴业银行股份
有限公司乌鲁 4,285 2024/11/21 2025/11/21 是 是
塔、冯建方 实业 责任保
木齐分行
证担保
新疆天山农村 连带责
商业银行股份 任保证 3,000 2025/1/8 2026/1/7 否 是
塔、冯建方 实业
有限公司 担保
连带责
新疆乌鲁木齐
汤小龙、国际置地 农村商业银行 2,000 2025/3/6 2026/2/5 否 是
实业 担保、抵
股份有限公司
押担保
新疆乌鲁木齐 连带责
汤小龙、国际实业 农村商业银行 任保证 2,000 2025/3/7 2026/3/5 否 是
化工
股份有限公司 担保
新疆昌吉农村 连带责
汤小龙、国际实业 商业银行股份 任保证 2,000 2025/3/25 2026/3/24 否 是
化工
有限公司 担保
新疆昌吉农村 连带责
汤小龙、国际实业 商业银行股份 任保证 4,000 2025/3/25 2025/9/25 是 是
化工
有限公司 担保
中国工商银行 连带责
股份有限公司 任保证 2,000 2025/4/15 2026/4/7 否 是
大力神管桩 杆塔
邳州支行 担保
国际置地、吴睿新能 实业 木齐分行 任保证
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
源、中化房产 担保、抵
押担保
抵押担
国际置地、汤小龙 2,800 2025/08/21 2026/08/19 否 是
实业 有限公司 责任保
证担保
乌鲁木齐经济技术 连带责
开发区正鑫融资担 任保证 1,000 2025/09/29 2026/09/27 否 是
实业 行高新区支行
保有限公司 担保
抵押担
新疆昌吉农村
中化房产、冯建方 商业银行股份 3,000 2025/07/02 2027/06/30 否 是
实业 责任保
有限公司
证担保
乌鲁木齐经济技术 连带责
开发区正鑫融资担 任保证 1,000 2025/09/29 2026/09/27 否 是
化工 行高新区支行
保有限公司 担保
新疆昌吉农村 连 带 责
国际实业 商业银行股份 任 保 证 2,000 2025/09/26 2025/09/25 否 是
化工
有限公司 担保
中国银行股份 连 带 责
国际实业 有限公司乌鲁 任 保 证 9,000 2025/08/22 2026/02/22 否 是
化工
木齐市分行 担保
连带责
中国银行股份
国际实业、中化房产 有限公司乌鲁 900 2025/09/29 2026/09/29 否 是
祥 担保、抵
木齐市分行
押担保
中油
国际实业、冯顺利、 连带责
化 中电投融和融
工、 资租赁有限公 7,500 2023/11/13 2026/11/12 否 是
云装电子商务有限 担保、抵
中大 司
公司、大力神管桩 押担保
杆塔
广发银行股份 连带责
有限公司乌鲁 任保证 8,000 2025/12/12 2026/12/11 否 是
工、冯现啁 实业
木齐分行 担保
连带责
国际置地 化工 有限公司 担保、抵
押担保
交通银行股份 连带责
国际实业、冯现啁 有限公司江苏 任保证 1,000 2025/12/18 2026/12/16 否 是
石油
省分行 担保
注 1：“第 19”中化房产、国际置地提供反担保。
注 2：“第 21”国际实业、中化房产、国际置地提供反担保。
于 2026 年担保额度预计的议案》：预计 2026 年母公司为子公司、子公司之间
提供担保额度 87,000.00 万元，子公司为母公司提供担保不超过 58,999.50 万元。
具体如下：
单位：万元
本年预计担 担保额度占公司最 是否关
担保方 被担保方
保总额 近一期净资产比例 联担保
国际实业 中大杆塔 27,700.00 13.70% 否
国际实业 中油化工 35,200.00 17.41% 否
国际实业 新疆隆锦祥 5,000.00 2.47% 否
国际实业 昊睿新能源 7,100.00 3.51% 否
鑫京沪能源（上海）
国际实业 6,000.00 2.97% 否
有限公司
国际实业 京沪石油 6,000.00 2.97% 否
子公司 国际实业 58,999.50 29.17% 否
注：相关担保为国际实业合并范围内公司之间的担保，故上表定义为非关联担保。
经查验，报告期内关联交易均履行了决策和信息披露程序。
四、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开
工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算
是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否
准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至 2025 年末，桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、钢
结构工程物资等款项构成。具体如下：
项目 金额（万元） 会计期间
基础土方工程 4,237.56 2024 年
建筑工程 7,620.19 2024 年
安装工程 203.20 2024 年
钢结构工程物资 1,162.82 2024 年
其他费用 48.62 2024 年、2025 年
合计 13,272.39
五、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建
的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及
执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响
本次发行的发行上市条件或信息披露要求。
（一）报告期内发行人行政处罚具体情况
根据发行人《2025 年年报》、行政处罚决定书、缴款证明等文件并经查验，
报告期内新增行政处罚具体情况如下：
山安全监督管理局）出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚（2025）2 号】，
认定中油化工存在未有效落实安全协议、承包商安全管理制度、特殊作业安全管
理制度及未认真履行承包商作业全程的安全监督要求的违法行为，上述行为违反
了《危险化学品企业特殊作业安全规范》的规定，中油化工被处以警告并罚款
罚决（2025）12 号】，认定中大杆塔存在未取得镀锌二期项目排污许可证即开
始生产和危险废物出入库记录不规范的违法行为，上述行为违反了《排污许可证
管理条例》第二条第一款及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十
八条第一款的规定，对中大杆塔共处予罚款 48.7 万元。
（二）发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况
针对上述处罚，中油化工及汤小龙均缴纳了罚款，并进行了积极的整改，主
要包括：中油化工组织开展全面排查，严格要求特种作业持证上岗，开展岗位员
工承包商与特殊作业教育培训并组织考核。乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河
区）应急管理局（矿山安全监督管理局）对整改情况进行复查并出具《整改复查
意见书》{（乌经开）应急复查【2025】1-77 号}，确认中油化工已完成整改。
针对上述处罚中大杆塔已缴纳罚款并积极进行了整改，主要包括：及时办理
了排污许可证并按要求完善危险废物管理计划填报。
（三）相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信息披露
要求
行为
根据《应急管理行政处罚裁量权基准》适用说明，该基准根据立法目的和行
政处罚原则，综合考虑了违法的事实、性质、手段、后果、情节和改正措施等因
素，在法律、行政法规、部门规章规定的处罚幅度内，对具体条文采取分级原则
进行裁量，对罚款数额进行细化。根据社会危害性、情节严重性等，将各类违法
行为划定为 A、B、C 或 A、B、C、D 等不同基础裁量阶次。在不同裁量阶次内，
实施行政处罚时，应当综合考虑违法行为的对象、后果、数额、次数、行为人主
观过错等因素，判断情节轻微、情节较轻、情节较重、情节严重等具体情形，以
及从重、从轻、减轻等法定裁量情节，作出具体的行政处罚决定。根据《行政处
罚决定书》，中油化工按照《应急管理行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B 项：
“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员违反操作规程或者安全管理规定
作业的，2 人次违反操作规程或者违反安全管理规定作业的给予警告，并可以对
生产经营单位处 1.5 万元以上 2 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员
处 1 千元以上 1 万元以下的罚款”。
根据乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）应急管理局（矿山安全监督管
理局）于 2026 年 4 月 14 日出具的《关于新疆中油化工集团有限公司行政事项说
明》：“2025 年 12 月 5 日，本局出具《行政处罚决定书》【(乌经开)应急罚（2025）
理制度、未认真履行承包商作业全程的安全监督要求，上述行为违反《危险化学
品企业特殊作业安全规范》的规定，贵公司被处以警告并罚款 1.5 万元，对主要
负责人汤小龙处予警告并罚款 1 千元，对于上述处罚，贵公司已完成整改，贵公
司及其主要负责人均缴纳了罚款。
根据《应急管理行政处罚裁量权基准》的相关规定，贵公司按照《应急管理
行政处罚裁量权基准》裁量细则 3-B 项处罚，属于情节较轻的情形，上述处罚不
属于重大行政处罚。
经核查，贵公司自设立以来，业务经营及管理符合国家有关安全生产方面的
法律法规。2023 年 1 月至今，贵公司在日常生产经营中，能够遵守有关安全生
产和劳动保护方面的管理规定，未发生重大安全生产事故及其他违反安全生产监
管方面的重大违法、违规行为，不存在情节严重的违法违规行为，亦不存在因违
反安全生产管理规定而受到重大行政处罚的情形。”
经查验，中油化工上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述
规定及主管机关证明文件，上述违法行为不属于情节严重的情形，因此，本所律
师认为，上述处罚不属于重大行政处罚。
行为
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定：“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；……”
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定：
“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物
有关资料的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、
第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有
前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五
倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
根据徐州市邳州生态环境局于 2026 年 4 月 17 日出具的《关于江苏中大杆塔
科技发展有限公司行政处罚事项说明》：“根据徐州市邳州生态环境局于 2026
年 4 月 17 日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事项说明》：
“你单位因违反《排污许可证管理条例》第二条第一款和《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第七十八条第一款之规定，我局于 2025 年 2 月 14 日下达
《行政处罚决定书》（徐 04 环罚决【2025】12 号），责令你单位改正违法行为
并处罚款 48.7 万元，截至目前，你单位已改正违法行为，并已缴纳罚款。
依据《生态环境行政处罚办法》第五十三条等法律法规的规定，你单位上述
违法行为未造成危害后果，上述违法行为不属于重大违法违规事项。
你单位属于本局的主管辖区范围，除上述情形外，自 2023 年 1 月至本说明
出具之日，江苏中大杆塔科技发展有限公司不存在其他因违反环境保护有关法律
法规受到行政处罚的情形。”
经查验，中大杆塔上述违法行为未造成危害后果且积极进行整改，根据上述
规定及相关证明其违法行为不属于情节严重的情形，因此，本所律师认为，上述
处罚不属于重大行政处罚。
六、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人
多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告
期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、
供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，
是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。
（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行
人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。
报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如
下：
类别 2025 年度 2024 年度 2023 年度
制造业 42.27% 30.37% 20.99%
贸易业 57.73% 69.36% 79.11%
其他 - 0.26% -0.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
问题二
本次发行拟募集资金总额不超过 66,190.46 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限
公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包
括新疆融能现有股票的质押融资款 24,000 万元，目前该笔融资款主要用于归还
用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未
来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至 2025 年 6 月
末，新疆融能质押发行人股票比例为 70%。根据申报材料，发行人在测算未来三
年营运资金需求时假设 2025-2027 年发行人营业收入复合增长率为 5%，发行人
最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。
请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前
实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的
实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金
来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否
存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有
效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合
《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方
式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融
资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减
持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发
行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年
关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同
行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模
合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明
实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，
本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的
发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等
的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基
准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露上述事项涉及风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发
表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》“问题二”部分予以回复。除部分情
况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意见未发生变化。现将发生
变化的部分披露如下：
一、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业经营
情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款能力
及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是否存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有
的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比例质
押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；是否
存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上市公
司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式筹措
资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情
况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持
方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。
（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企
业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还
款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性
本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购 91,904,608.
为 9,501.31 万元，其足以覆盖自有资金认购的需求。此外，实控人控制的企业创
城建设可为新疆融能提供 1.8 亿元的关联方资金拆借。公司的外部自筹资金主要
通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款 2.4 亿元，银行
借款 1.5 亿元。
冯建方控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：
单位：万元
序
公司名称 期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号
序
公司名称 期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号
济宁大力神
限公司
邳州中能环
公司
江苏大力神
限公司
江苏中能国
公司
江苏国能企
公司
盐城大力神
技有限公司
邳州天顺汽
车修理厂 2025 年度/2025 年
（个体工商 12 月 31 日
户）
（1）实际还款主体
截至 2025 年 12 月 31 日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：
公司名称 金额（万元）
大力神管桩 11,000
大力神建材 13,000
合计 24,000
（2）还款能力及进展
截至 2025 年 12 月 31 日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产
江苏中能医药有限公司 29,457.46 21,616.04
江苏中能云装电子商务有限公司 17,972.91 17,932.44
江苏中能置业集团有限公司 20,461.75 14,497.75
国能光电 6,184.66 5,876.01
山东昊普通信工程有限公司 5,524.13 5,494.98
截至 2025 年 12 月 31 日，冯顺利控制的企业可用于变现的主要资产及其状
况如下：
是
所有权 资产 评估价值 否
目前状态 估值依据
人 类型 （万元） 抵
押
江苏中恒土地房地产资产评估咨询有限
公司 2022 年对江苏中能医药有限公司名
下的房产及土地（苏(2019)邳州市不动
江苏中
良好，办理 产权第 0011777 号）出具估价报告，其
能医药
房产 权属证明过 35,368.34 评估值 47,101.10 万元。由于该房产与 否
有限公
程中 上述估值对象在房产性质、地理位置方
司
面均具有相似性，故
参照上述估价报告的单价对该处房产进
行评估。
截至 2025 年 12 月 31 日，冯顺利控制的企业无银行借款等负债。因此，结
合冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持
的可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。
综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自
于关联方资金拆借、股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产
状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还
款主体的资产状况、大力神管桩已经签署的设备买卖与租赁合同、冯顺利与冯建
方之间签署的资金支持协议、冯顺利名下企业的主要资产状况等，相关股权质押
融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。
（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，
量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权
稳定的措施及有效性
（1）高比例质押情形
①发行前属于高比例质押
截至 2025 年 12 月 31 日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为 70%，故
发行前控股股东存在高比例质押的情形。
②发行后的质押比例测算
本次发行完成后，新疆融能的质押比例为 30.24%，未超过 70%，因此从该
角度，其不存在高比例质押的情形。
根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行出具的授信意向函，其未来不超过 4 亿元
的借款尚未确认担保方式；根据哈密市商业银行乌鲁木齐分行 2026 年 1 月 9 日
出具的企业流动资金贷款受理函，新疆融能已向其申请 1.5 亿元的额度，担保方
式为质押和担保。根据《哈密市商业银行授信项目审批通知书》（编号：信管字
信额度 15,000 万元，授信有效期限 3 年，担保方式为保证担保：保证人为徐
州中能电力科技有限公司提供连带责任保证担保、冯现啁提供个人连带责任保证
担保。”因此，未来 1.5 亿元的借款的担保方式不涉及国际实业的股票，故本次
认购不会增加国际实业股票的质押比例。
③平仓情形之下的测算
截至 2025 年 12 月 31 日，国际实业的第二大股东的持股比例为 0.37%，经
过本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，
新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。
（2）质押平仓风险
经查询国际实业最近一年（2025 年 4 月 1 日-2026 年 3 月 31 日）的股票收
盘价，其均在 4.45 元/股以上，未出现连续 10 个交易日收盘价低于 4.45 元/股的
情形。因此，公司未来因控股股东股票质押被平仓而导致公司控制权发生变更的
风险较低。
如果极端情形之下在锁定期之前触发平仓事件，则平仓引发的股权变动可能
会影响到承诺的履行。为避免此类事件的发生，实控人未来将采用追加担保或提
前还款的方式防止此类事件发生，具体措施包括：①以其持有的中能仓储等公
司的股权（或资产）作为抵押物，直接向新疆小贷追加担保；②以上述股权（或
资产）作为抵押物，从其他金融机构获得抵押融资款，用于清偿新疆小贷全部或
部分借款；③以上述股权（或资产）直接进行对外出售，从受让方获得股权（或
资产）处置款，用于清偿新疆小贷全部或部分借款。
为了保障上述应对应对措施的顺利实施，公司已开始着手相关事项的准备工
作，具体如下：
A、处置中能仓储的资产（或股权）
基于目前的房地产市场行情，以及实控人经营团队的工作重心逐渐向新疆逐
步转移的战略规划，实控人对于中能仓储的资产安排进行战略性调整，未来在合
适的情形之下，实控人对于上述资产具有较为明确的出售意愿。
根据江苏国垚房地产土地资产评估有限公司 2026 年 1 月 20 日出具的《徐州
中能仓储有限公司拟了解其所属码头及岸线资产价值的资产评估报告》（（苏）
国垚咨评报字（2026）第 3106 号），中能仓储相关资产在评估基准日（2026
年 1 月 15 日）的市场价值为 80,756.87 万元。
结合江苏徐州港务（集团）有限公司 2026 年 4 月 2 日出具的《关于拟收购
徐州中能仓储有限公司码头项目的情况说明》：江苏徐州港务（集团）有限公司
是徐州市交通控股集团有限公司（徐州市国资委 100%持股）控股的供应链管理
子公司，为国有控股企业，成立于 2001 年 6 月 8 日，注册资本 14,641.05 万元。
为贯彻落实徐州市委市政府 “全市港口一体化”发展战略，整合市域港口资源，
江苏徐州港务（集团）有限公司正积极推进徐州中能仓储有限公司码头资产收购
工作。双方已开展多轮深度洽谈，目前江苏徐州港务（集团）有限公司正准备启
动全面尽职调查工作。
因此，中能仓储未来的资产处置所得预计将覆盖其平仓风险，目前实控人已
经在市场上寻找合适的受让方。
B、质押（或抵押）中能仓储的股权（或资产）
由于中能仓储的资产（或股权）处置周期具有不确定性，故若平仓风险早于
上述资产（或股权）处置，中能仓储预计将通过股权或资产抵押的方式，以股权
融资款提前偿还股权质押款，以应对平仓风险。
徐州中能仓储有限公司已向哈密银行乌鲁木齐分行申请额度为 4 亿元的银
行借款，哈密银行乌鲁木齐分行已于 2026 年 1 月 20 日受理上述申请，待上述贷
款申请得到进一步审批，则上述贷款额度足以覆盖 2.4 亿元的股票质押融资款，
因此平仓事件发生的概率进一步降低。因中能仓储的资产（或股权）处置事项已
经在谈判过程中，为保障上述事项的顺利开展，故银行授信事项尚未进一步推进。
（三）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是
否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定
新疆融能自 2022 年 1 月 19 日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融
能的持股情形变化情况如下：
期初持股数量 本期 本期 期末持股数量
期间
（股） 增加 减少 （股）
（四）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人
个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度
具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，
是否符合相关法规或政策要求
冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之
外，其控制的其他公司主要包括：
序 注册资本
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元）
售，水泥制品销售等
江苏国能投资发展 投资管理，资产管理，市政工程施工土地
有限公司 治理、环保施工等各种施工
徐州中能仓储有限
公司
江苏财创企业管理 企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
有限公司 策划等
建设工程、市政工程、土方工程、园林绿
化工程，智能化建设工程等
塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销
售，建筑材料销售等
江苏运程启合企业 企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
管理有限公司 策划等
注：凯利能、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；创城建设、中能电力为江
苏财创企业管理有限公司的子公司。
上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：
（1）中能仓储
中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 19,272.78
净资产 15,489.81
收入 29,162.57
净利润 467.43
注：以上数据未经审计。
中能仓储的主营业务主要是砂石等建筑材料的仓储及销售，其毛利率水平整
体相对较低。此外，受到房地产下行周期的影响，该公司最近业务规模有所收缩，
故其盈利水平相对较低。
（2）创城建设
创城建设最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 44,405.82
净资产 20,635.53
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
收入 4,882.92
净利润 596.31
注 1：以上数据未经审计。
注 2：创城建设的收入与关联交易的交易额之间存在差异，主要系口径差异所致。创城
建设的报表未经审计，其原始报表的收入主要是根据开票进度确认；而发行人披露的交易金
额，则是依据企业会计准则的相关要求，根据工程进度结算单进行确认。由于双方口径的差
异，导致此处的收入与发行人关联交易的金额不一致。
创城建设的主营业务与工程施工相关，受到房地产下行周期的影响，该公司
最近业务规模均有一定程度的收缩，故收入规模及盈利水平相对较低。
（3）中能电力
中能电力最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 30,321.49
净资产 21,091.32
收入 -
净利润 -162.25
注：以上数据未经审计。
中能电力的主营业务与电力建材与砼结构制品相关，受到公司战略布局调整
的影响，该公司最近无实际业务开展，故其经营处于亏损状况。
中能电力虽然近期无实际经营，但其历史上积累的资产规模以及自身的股权
价值相对较高。根据江苏国信资产价格评估有限公司 2026 年 4 月 8 日出具的《徐
州中能电力科技有限公司的股权价值价格评估结论书》（苏信资价估【2026】字
第 04002 号），中能电力股权价值在评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的价值
为 20,476.65 万元。
（4）凯利能
凯利能最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 2,634.95
净资产 2,491.61
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
收入 -
净利润 -58.02
注：以上数据未经审计。
截至 2025 年 12 月 31 日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款 2.4 亿
元，假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增 1.5 亿元的有息负债
因此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如
下：
序 担保 担保 担保金额
被担保方 债权人 开始时间 结束时间
号 方 方式 （万元）
冯现 保证 2025 年 11 2026 年 11
啁 担保 月 13 日 月 12 日
冯现 广发银行乌 保证 2025 年 12 月 1 2026 年 12
啁 鲁木齐分行 担保 2日 月 11 日
冯现 交通银行江 保证 2025 年 12 2026 年 12
啁 苏省分行 担保 月 18 日 月 17 日
冯现 新疆农商行 保证 2026 年 1 月 2027 年 1 月
啁 高新区支行 担保 6日 5日
冯现 邮储银行上 保证 2026 年 2 月 2027 年 2 月
啁 海分行 担保 11 日 10 日
新疆 大力神管 张家港农商 保证 2025 年 8 月 2026 年 8 月
融能 桩 行邳州支行 担保 26 日 25 日
伊犁永恩
新疆 哈密银行乌 保证 2024 年 7 月 2026 年 7 月
融能 鲁木齐分行 担保 10 日 9日
公司
（1）关联方之间的担保
截至 2026 年 3 月 31 日，冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系
内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。新
疆融能的对外担保主要是对关联方大力神管桩的担保，其经营状况良好，故担保
履约的风险较低。
（2）非关联方之间的担保
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能对非关联方伊犁永恩商贸有限公司在哈密
银乌鲁木齐分行的 2 亿元银行借款，提供保证担。
截至目前，为了保障新疆融能具备充分的偿债能力，避免因外部债务导致其
被动承债的风险，故新疆融能已经向哈密银行提交了解除担保的申请。
（1）外部借款
根据目前的资金安排，假定本次通过外部金融机构自筹资金的来源包括融资
质押款 2.4 亿元以及银行借款 1.5 亿元，测算利率分别为 8.5%及 5%，借款期限
为 3 年，则未来偿付资金的需求及进度安排如下：
项目 第1年 第2年 第3年
质押融资款（2.4 亿元）
利息（万元） 2,040 2,040 2,040
本金（万元） 24,000
银行借款（1.5 亿元）
利息（万元） 750 750 750
本金（万元） 15,000
合计 2,790 2,790 41,790
注：质押融资款的借款期限为 1 年，但是考虑到新疆融能与新疆小贷的续贷事项正在推
进中，上述款项在一年到期后进行续贷的可能性较高，故资金安排中将上述款项的本金偿付
最终安排在第 3 年年末。
上述资金的主要还款来源具体如下：
①工资薪金所得
由于上市公司实控人由冯建方变更为冯现啁，未来冯现啁将深度参与公司的
经营管理，故按照目前冯建方的薪酬（2024 年年报披露薪酬 130 万元，实际发
放工资 90.10 万元；2025 年度披露薪酬 180 万元，实际发放工资 116.22 万元）
基于谨慎性采用冯建方 2024 年实际发放的工资作为依据，测算冯现啁未来的薪
资收入，则未来 3 年的薪资收入合计为 270.30 万元。
②上市公司未来分红所得
本次定增发行完成后，控股股东持有上市公司的股权比例为 40.63%。为了
更好回报中小投资者，公司未来将会执行持续的分红政策，假设每年分红比例为
当年可分配利润的 30%。由于公司报告期内持续进行资产的业务剥离，故报告期
内的收益具有不稳定性，按照报告期内各年度的扣非净利润 7,583.88 万元、
则控股股东每年分红金额为 687.11 万元，因此 3 年合计分红 2,061.34 万元。
③具体还款安排
假定 2026 年 6 月底完成本次发行，结合新疆融能所持股票的锁定期安排：
①2025 年 7 月 31 日，上市公司控制权发生变化的过程中，控股股东及实控人出
具新疆融能《关于 18 个月内不转让上市公司股票的承诺函》，新疆融能目前所
持公司的股票在 2027 年 1 月 31 日之前不得减持；②本次向特定对象发行过程
中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能目前所持公司的股票在发行完成后 6
个月内不得减持，则上述股票在 2026 年 12 月 31 日之前不得减持；③本次向特
定对象发行过程中，控股股东及实控人出具承诺，新疆融能本次认购的股票在发
行完成后 36 个月内不得减持，则新认购股票在 2029 年 6 月 30 日之前不得减持。
因此，根据上述锁定期安排，新疆融能的股票减持时间预计如下：
类型 股票数量（股） 锁定期结束日
新疆融能（发行前） 109,708,888 2027 年 1 月 31 日
新疆融能（本次发行） 144,205,797 2029 年 6 月 30 日
结合目前的实际情况，目前可量化的主要还款来源如下：
序 预计金额 预计到账
项目 资金来源
号 （万元） 时间
中能仓储
分红款
账 故可以进行分红。
①假定股权质押融资：根据哈密市商业银行
乌鲁木齐分行 2026 年 1 月 20 日出具的《企
业流动资金贷款受理函》，其已受理中能仓
储的贷款申请，额度为 4 亿元，期限为 3 年
中能仓储
的股权质
或以上 要陆续到 资产评估有限公司 2026 年 1 月 20 日出具的
资产处置）
账 《徐州中能仓储有限公司拟了解其所属码头
款项
及岸线资产价值的资产咨询报告》（（苏）
国垚咨评报字（2026）第 3106 号），中能
仓储相关资产在咨询基准日（2026 年 1 月 15
日）时的市场价值为 80,756.87 万元。
序 预计金额 预计到账
项目 资金来源
号 （万元） 时间
①假定股权质押融资：根据哈密市商业银行
乌鲁木齐分行 2025 年 12 月 30 日出具的《企
业流动资金贷款受理函》，其已受理凯利能
凯利能的 的贷款申请，额度为 1.5 亿元，期限为 3 年（自
股权质押 放款日起算，最长不超过 5 年）。
或以上 要陆续到
产处置）款 资产评估有限公司 2025 年 1 月出具的《凯利
账
项 能（上海）建材有限公司拟了解其所属相关
资产价值的资产评估报告》（(苏)国垚资评报
字(2025)第 3057 号），凯利能房屋、土地等
不动产评估价值为 7,836.62 万元。
合计 53,800 万元或以上
注：中能仓储和凯利能的股权质押融资（或资产处置）款项，主要依据哈密银行乌鲁木
齐分行出具的《企业流动资金贷款受理函》以及江苏国垚房地产土地资产评估有限公司出具
的资产评估报告（或资产咨询报告），采用申请额度与评估值（市场价值）孰低的原则确定。
根据上述资金来源以及未来的资金到账时间，测算未来的资金还款计划，具
体如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年
偿还金额（万元） 2,790 2,790 41,790
工资薪金 90.10 90.10 90.10
分红所得 687.11 687.11 687.11
关联方资金拆借或其他经营所得
差额 - -
因此，新疆融能自筹资金的还款来源主要为工资薪金、分红、关联方资金拆
借或其他经营所得，控股股东及实际控制人具有充分的还款能力，目前不存在通
过股票减持方式进行资金偿还的安排或需求。
（2）创城建设拆借款
新疆融能通过关联企业创城建设自筹的资金规模为 1.8 亿元，测算利息为
的 5 年期以上 LPR），则未来 5 年偿付关联企业的资金本息合计为 21,150 万元。
结合目前的实际情况，可量化的主要还款来源如下：
序 预计金额 预计到账
项目 资金测算来源
号 （万元） 时间
创城建设 2026 年开 截至 2025 年 12 月 31 日，创城建设账面的未
的分红款 始，根据需 分配利润为 642.38 万元。由于创城建设预计
序 预计金额 预计到账
项目 资金测算来源
号 （万元） 时间
要陆续到 未来不会产生大额的成本，待创城建设的诉
账 讼款到账之后，公司对于上述款项将确认大
额的收入，从而形成大额的未分配利润。基
于目前诉讼判决需支付的本金 20,055.95 万
元进行测算，假定增值税税率为 9%，企业所
得 税 税 率 为 25% ， 则 上 述 款 项 预 计 形 成
（税率为 20%）之后，预计冯现啁将获得
（注：基于谨慎性，此处未测算未来预计从
新疆融能获得利息收入而形成的分红款）
假定资产处置：根据江苏国信资产价格评估
中能电力 有限公司 2026 年 4 月 8 日出具的《徐州中能
根据还款
的股权（或 电力科技有限公司的股权价值价格评估结论
资产）处置 书》（苏信资价估【2026】字第 04002 号），
到账
款 中能电力股权价值在评估基准日（2025 年 12
月 31 日）的价值为 20,476.65 万元。
合计 31,000 万元
因此，上述可量化的还款来源金额合计 31,000 万元，其足以覆盖向创城建
设拆借的本金及利息。
第二部分：新期间补充信息披露
一、发行人本次发行的主体资格
经查验发行人工商登记资料以及相关主管部门1出具的合规证明、本所律师
对发行人部分董事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查询人民法院公告网（h
ttps://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、信用中国
网（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、企业信息公示系统（http://www.gsx
t.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、深交所
网站（http://www.szse.cn/，下同）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n/，下同）以及发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站的公开披露
信息2（查询日：2026年4月20日），发行人在报告期内的生产经营活动中不存在
重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章
程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
根据发行人出具的书面说明、《2025 年年年报》、《募集说明书》并经本
市国土资源局开发区国土资源分局、江苏邳州经济开发区规划建设局、上海市公共信用信息服务中心、北
京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心、新疆维吾尔自治区公共信用信
息中心、中华人民共和国乌昌海关。
中华人民共和国乌鲁木齐海关、乌鲁木齐人民政府网、呼图壁县人民政府网、邳州市人民政府网、江苏省
自然资源厅、新疆住房公积金管理中心。
所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资具体明细情况如下所
示：
单位：万元
与发行人
投资企业名称 投资时间 期末余额 主营业务
业务关系
新疆联创融通资产管理股 资产管理，投资管
份有限公司 理，企业管理
发 行 人
新疆芳香植物科技开发股 香料作物种植；非食
份有限公司 用农产品初加工
投项目
乌鲁木齐银行股份有限公
司
合计 - 2,983.96
上述财务性投资金额共计 2,983.15 万元，不属于本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前形成的财务性投资，无需将其从本次募集资金总额中扣除。上
述财务性投资金额占 2025 年 12 月末归母净资产比例为 1.45%，未超过 30%，不
属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条之
相关规定。
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等法律、
法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结 合
发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日， 发
行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。
三、发行人的股本及演变
（一）发行人报告期末股本结构
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2025年12月31日），截至2025
年12月31日，国际实业前十大股东情况如下：
股权比例
股东名称/姓名 股份数额（股）
（%）
新疆融能 109,708,888.00 22.82
股权比例
股东名称/姓名 股份数额（股）
（%）
MORGAN STANLEY &
CO.INTERNATIONAL PLC.
中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－诺安多策
略混合型证券投资基金
高盛国际－自有资金 2,440,779 .00 0.51
毛学泓 2,214,200 .00 0.46
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,136,740 .00 0.44
周红红 2,130,000 .00 0.44
姚航 2,000,000 .00 0.42
马旭东 1,964,300 .00 0.41
（二）股东所持发行人股份质押情况
经查验，截至报告期末，发行人控股股东新疆融能仍将所持有发行人的合计
四、发行人的业务
（一）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经查验，新期间内，发行人拥有与经营活动相关的资质和许可的变化情况如
下：
理局核发的《危险化学品经营许可证》，证书编号：沪（松）应急管危经许【2026】
日。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据境外 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ«Юр
Вариант»出具的《2026 年 3 月 31 日出具的关于“托克马可实业炼油厂”有限责任
公司经营活动的法律意见书》并经查验，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人在吉尔
吉斯共和国设立托克马克炼油厂，托克马克炼油厂从事生产精炼石油产品等；托
克马克实业炼油厂在吉尔吉斯共和国设立一家控股子公司——中亚投资贸易有
限公司。除前述情况外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家和地区经营的
情形。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人陈述、发行人工商登记资料、发行人董事、高级管理人员的居民
身份证及该等人员签署的调查表、营业执照并经查询企业公示系统，新期间内，
发行人的关联方变动如下：
根据工商登记资料、营业执照并经查询企业公示系统（查询日：2026 年 4
月 20 日），截至查询日除发行人及其控股子公司外，新增发行人控股股东及实
际控制人控制的其他企业具体如下
企业名称 江苏运程启合企业管理有限公司
统一社会信用代码 91320105MAK6GHEJ74
成立日期 2026-03-03
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000 万元
住所 南京市建邺区庐山路 268 号 1 栋 17 层 1703 室
法定代表人 陈鸿
一般项目：企业管理；企业总部管理；税务服务；园林绿化工程施
工；对外承包工程；风力发电技术服务；合成材料销售；集成电路
芯片设计及服务；安全技术防范系统设计施工服务；土石方工程施
工；大气环境污染防治服务；消防技术服务；土地使用权租赁；房
经营范围
屋拆迁服务；市场营销策划；会议及展览服务（出国办展须经相关
部门审批）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动；国内贸易代理；贸易经纪；经济贸易咨询；进
出口代理；技术进出口；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输
代理；货物进出口；储能技术服务；从事国际集装箱船、普通货船
运输；建筑材料销售；生态环境材料销售；五金产品批发；五金产
品研发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
出资比例
股东名称/姓名 出资额（万元）
（%）
新疆融能 1,960.00 98.00
股权结构
陈鸿 40.00 2.00
合计 2,000.00 100.00
根据发行人提供的营业执照并经查询企业公示系统（查询日：2026年4月20
日），截至查询日，发行人部分控股子公司变更如下：
序 企业名
变更情况
号 称
经营范围的变更为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品仓储；道路货
物运输（不含危险货物）；成品油批发；成品油仓储；原油仓储；原油批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属制
品销售；金属材料销售；合成材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；耐火材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批
发；橡胶制品销售；建筑材料销售；棉、麻销售；机械设备销售；机械电气
设备销售；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；冶金专用设备销售；建
筑工程用机械销售；针纺织品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；货物
进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；储能技术服务；国内集装箱货
物运输代理；铁路运输辅助活动；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；
中油化 热力生产和供应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理
工 和维护；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料
销售；农副产品销售；木材销售；木材收购；工程塑料及合成树脂销售；饲
料原料销售；饲料添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；煤制品制
造；煤制活性炭及其他煤炭加工；道路货物运输站经营；建筑用钢筋产品销
售；塑料制品销售；发电机及发电机组销售；轮胎销售；水泥制品销售；化
肥销售；肥料销售；汽车零配件批发；电子产品销售；安防设备销售；劳动
保护用品销售；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；
五金产品零售；棉花加工机械销售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；
谷物销售；进出口代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国际船舶代理；从事国际集装
箱船、普通货船运输；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
计算机软硬件及辅助设备零售；照明器具销售；电线、电缆经营；家用电器
销售；通讯设备销售；轻质建筑材料销售；家具销售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
经营范围变更为：许可项目：成品油批发；成品油零售；危险化学品经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准） 一般项目：文具用品批发；文具用品零售；水产品批发；食
用农产品批发；鲜肉批发；水产品零售；食用农产品零售；鲜肉零售；汽车
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；纸浆销售；纸制品销售；塑料制
品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服
务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材销售；石油天然
气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化
学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路
货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；国内贸易代理；国内货物运输
代理；装卸搬运；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品
京沪石
油
子产品销售；金属材料销售；木材收购；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；石棉水泥制品制造；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；保温材料
销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；小微型客车
租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；照明器具销售；电线、
电缆经营；家用电器销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；轻质建筑材
料销售；家具销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；摩托车
及零配件批发；摩托车及零配件零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；自行车
零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所变更为：江苏省南京市江宁区禄口街道飞天大道 69 号 B 座 476 室（江宁
开发区）
经营范围变更为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运
输代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；装卸搬运；建筑材料销售；建
筑防水卷材产品制造；金属制品销售；矿山机械销售；金属材料销售；木材
收购；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石棉水泥制品销
售；生物质成型燃料销售；金属矿石销售；保温材料销售；日用百货销售；
文具用品批发；文具用品零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；
食用农产品零售；鲜肉零售；鲜肉批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
京晟能
源
统运行维护服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能
热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏发
电设备租赁；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；资源再生利用技
术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备销售；机械设备研发；电子产品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；太阳能热发电装备销售；煤炭销售（不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
助动自行车、代步车及零配件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；软件开发；自行车及零配件零售；自行车及零配件
批发；自行车零配件销售；电动自行车销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；五金产品零售；五金产品批发；家具销售；轻质建筑材料销售；
通讯设备销售；机械电气设备销售；家用电器销售；电线、电缆经营；照明
器具销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；
办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新疆京
沪钢结 住所变更为：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）南渠路西一巷 2
构有限 号办公楼 4 楼 405 室
公司
他企业变动如下：
根据发行人董事、高级管理人员的陈述及声明，并经查询企业公示系统（查
询日：2026年4月20日），截至查询日，发行人董事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、
发行人实际控制人控制的关联法人外的其他企业变动如下所示：
序 企业名 注 册
经营范围 关联关系
号 称 资本
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；轻质建
筑材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；金属制
品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；石棉水泥制
品销售；金属材料制造；金属结构制造；金属材料销
售；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
徐州鑫电煤
徐 州 腾 木材销售；农副产品销售；国内贸易代理；技术服务、
炭有限公司
光 供 应 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
链 管 理 广；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；
有 限 公 有色金属合金销售；有色金属合金制造；五金产品批
司 发；砖瓦销售；建筑用钢筋产品销售；电线、电缆经
董事
营；日用品销售；日用百货销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（二）报告期内重大关联交易
根据发行人出具的说明、最近三年审计报告，发行人发布于信息披露网站之
定期报告、《募集说明书》、发行人提供的有关交易合同并经查验，报告期内，
发行人与关联方发生的关联交易如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：元
关联方名称 采购内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
徐州路路顺 运费 6,014,771.25 13,208,715.12 19,671,057.77
创城建设 装修费 12,318,663.29 1,913,561.22 8,463,021.67
方宝国际 购买固定资产 350,000.00 —— ——
报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的情况如下：
单位：元
关联方名称 采购内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
大力神管桩 钢棒等 —— —— 21,956,302.64
国能（沛县）光电通讯科
钢结构 —— —— 126,238.95
技有限公司
国能光电 通讯杆 —— —— ——
中能建材 钢结构 59,017.70 —— ——
报告期内，发行人及其控股子公司作为被担保方/担保方与关联方发生的关
联担保交易新增及变动如下：
担保金
序 是否履
担保方 被担保方 债权人 担保方式 额 借款期限
号 行完毕
（万元）
广发银行股份有
中大杆塔、中油 连带责任 2025.12.12-
限公司乌鲁木齐 8,000 否
化工、冯现啁 保证担保 2026.12.11
分行
连带责任
国际实业、冯现 新疆银行股份有 2025.11.13-
啁、国际置地 限公司 2026.11.12
抵押担保
鑫京沪能源（上 天津银行股份有 连带责任 2025.12.25-
海）有限公司 限公司上海分行 保证担保 2026.12.24
国际实业、冯现 交通银行股份有 连带责任 2025.12.18-
啁 限公司江苏省分 保证担保 2026.12.16
行
鑫京沪能源 天津银行股份 连带责
公司 分行 担保
广发银行股份 连带责
中油化工、中 2024.12.13-
大杆塔 2025.12.12
木齐分行 担保
连带责
长江联合金融 2022.11.30-
租赁有限公司 2025.11.30
担保
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
新疆融能 11,800.00 2024 年 4 月 22 日 2024 年 4 月 30 日
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
其他应收款 新疆钾盐 36,260,492.04 36,260,492.04 36,260,492.04
国能（沛县）光
应收账款 电通讯科技有限 - - 421,135.86
公司
应收账款 大力神管桩 - - 2,090,340.00
应收账款 国能光电 - - 356,360.26
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
应付账款 创城建设 10,645,718.05 973,375.06 2,287,736.81
应付账款 徐州路路顺 6,069,646.86 10,185,163.58 1,101,095.02
其他应付款 苏领建材 —— —— 250,000,000.00
其他应付款 创城建设 201,424.00 201,424.00 201,424.00
其他应付款 方宝国际 350,000.00 —— ——
根据发行人陈述并经查验相关“三会”会议文件，本所律师认为，发行人报告
期内发生的应履行审议程序的关联交易已经发行人相关董事会、股东（大）会在
关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，独立董事亦发表同意意见；上
述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人非关联股东利益的情
形。发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序，合法、有效。
六、发行人的主要财产
（一）主要生产经营设备
发行人出具的说明及《2025 年年报》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人机
器设备原值为 40,185.89 万元、账面价值为 16,083.38 万元；运输设备原值为
（二）在建工程
根据发行人出具的说明及《2025 年年报》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
生物柴油项目 10,244.30 1,679.46 8,564.84
南山墅酒店装修项目 3,167.63 - 3,167.63
吉尔吉斯炼油厂项目 198.46 - 198.46
角钢塔生产线 46.02 - 46.02
桥梁钢构生产厂房 12,109.58 - 12,109.58
智能仓储(PC)项目工程 33,711.10 - 33,711.10
其他项目 90.57 - 90.57
项目 账面余额 减值准备 账面价值
合计 59,567.66 1,679.46 57,888.20
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得
了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除部分资产
用于抵押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至2025年12月31日，除本补充法律意见书“第二部分/五/（二）”
中所述重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的
重大合同（金额1,000万元以上或对发行人生产经营具有重大影响的合同）主要
如下：
根据发行人提供的商业汇票承兑协议、信用证开立协议、主要子公司《企业
信用报告》等文件，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司新增正在履行
的重大融资类合同，具体如下：
申
金额
请 开证行/保理方 担保人及担保内容 期限（年.月.日）
（万元）
人
国
国际置地、中化房产提供
际 兴业银行股份有限 2,999.5
抵押担保；中大杆塔提供 2025.12.17-2026.12.8
实 公司乌鲁木齐分行 0
连带责任保证担保
业
中
中国农业银行股份
油
有限公司乌鲁木齐 中油化工提供保证金担保 2,500 2025.11.28-2026.5.28
化
兵团分行
工
注：《兴业银行股份有限公司国内信用证（开证通知）》载明的信用证金额为 4,280
万元，公司在该信用证项下已向兴业银行缴纳保证金 1,285.50 万元，敞口额度为 2,999.50
万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与 2025 年度主要供应商签署且
正在履行的重大采购（框架）合同如下：
序 采购 合同金额 合同期限
销售方 采购内容
号 方 （万元） （合同条款）
徐州同佳顺
中 大 锌铝镁卷 2025 年 12 月 31 日签订，
杆塔 板 收票后 30 日内付全款
司
江苏新福昌
中 大 锌镁铝卷 2025 年 12 月 30 日签订，
杆塔 板 收票后 30 日内付全款
司
结算价格按照交易当
日国家规定的当地油
中石油新疆 品零售价格及吐鲁番
成品油
销售有限公 中 油 公司价格审批权限范 2025 年 7 月 23 日签订，
司吐鲁番分 化工 围内的备案让利价格 交付前两日内付款
柴油）
公司 或者按照中石油新疆
销售有限公司批复的
优惠让利价格为准
新 疆
（注：交货时间依据补充
祥
协议）
新 疆
（注：交货时间依据补充
祥
协议）
国 际 2025 年 9 月 29 日签订，
实业 合同签订后 6 个月内交货
中 油 2025 年 11 月 24 日签订，
化工 2026 年 3 月 31 日前提货
新 疆 2025 年 9 月 26 日签订，
祥 货，60 天内提完
国 际 2025 年 9 月 27 日签订，
实业 2026 年 5 月 31 日前交货
国 际 2025 年 6 月 24 日签订，
实业 2025 年 9 月 30 日前提货
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与 2025 年度主要客户签署且正
在履行的重大销售（框架）合同如下：
合同金额
序 销售
采购方 销售内容 （含税，万 合同期限
号 方
元）
中 大 国网江苏省电力有 钢管杆 2025 年 12 月 4 日签订，
杆塔 限公司物资分公司 （桩） 年 6 月 30 日前交货
中 大 湖北兴司玮科技有 2025 年 12 月 19 日签订，
杆塔 限公司 2026 年 2 月 5 日前交货
中 大 天津元盛宏业光伏 2025 年 12 月 22 日签订，
杆塔 发电有限公司 2026 年 2 月 3 日前交货
中 大 江苏迈光裕能源有 2025 年 12 月 24 日签订，
杆塔 限公司 2026 年 2 月 6 日前交货
中 大 江苏创开金属材料 2025 年 12 月 26 日签订，
杆塔 有限公司 2026 年 2 月 8 日前交货
中 大 江苏辉优揽能源有 2025 年 12 月 29 日签订，
杆塔 限公司 2026 年 2 月 11 日前交货
（二）侵权之债
根据发行人陈述并经本所律师检索中华人民共和国生态环境部（http://www.
mee.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（http://www.chinasafety.gov.cn）、
企业公示系统、中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网等网站（查询日：2
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据最近三年审计报告及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告并经
查验，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系[详见本补充法律意
见书“第二部分/五/（二）”]所披露的关联交易。
经查验，报告期内，除发行人及其控股子公司接受关联方提供的担保外[详
见本补充法律意见书“第二部分/五/（二）”、“第二部分/七/（一）/1”]，发行人及
其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的
情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的陈述及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人其他应
收款账面价值为2,252.46万元，其中金额较大的其他应收款情况如下：
单位名称 金额（万元） 款项性质或内容
新疆钾盐 3,626.05 借款
该款项为预付的煤炭货款，对方未能履约，该
新疆德航 1,992.08
款项处于刑事侦查阶段，故转入其他应收款
该款项为支付煤炭采购的预付款，后因政府环
亿鑫汇丰 394.22 保要求，其一直无法恢复生产，经判断对方无
履约能力，已提起诉讼，故转入其他应收款
浙江香溢融资租赁有限责任
公司
该款项为预付的玉米货款，对方未能履约，公
上海谷米健康科技有限公司 177.95
司已提起诉讼，故转入其他应收款
该款项为预付的沥青货款，因境外运输费用涨
ESTANICA TRADING LL
C
融资租赁保证金
根据发行人的陈述及《2025年年报》，截至2025年12月31日，发行人其他应
付款账面价值为4,232.29万元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
根据发行人的陈述、《2025 年年报》并经查验相关的政府批文、备案文件、
银行凭证等资料，报告期内发行人及发行人控股子公司所享受的单笔 10 万元以
上的新增财政补贴如下：
补贴主体 补贴项目 发放主体 金额
中大杆塔 创新发展企业奖励（省专精特新中小企 邳州市经济开发区管委
业） 会 10 万元
中大杆塔 支持工业企业提质增效七条措施奖励 邳州市经济开发区管委
（省专精特新中小企业） 会 10 万元
京沪石油 南京江宁经济技术开发
新增限上贸易企业入库奖励资金 10 万元
区财政局
本所律师认为，发行人及发行人控股子公司享受的上述政府补助真实。
（二）发行人及发行人控股子公司的完税情况
根据新疆维吾尔自治区公共信用信息中心、上海市公共信用信息服务中心、
北京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具
的信用报告，发行人及发行人主要控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方
各项税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在
拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题
而受到行政处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明、江苏邳州经济开发区应急管理和生态环境局于 202
具的《关于新疆中油化工集团有限公司环境违法情况的核实意见》、昌吉州生态
环境局呼图壁县分局于 2025 年 9 月 10 日出具的《证明》，徐州市邳州生态环境
局于 2026 年 4 月 17 日出具的《关于江苏中大杆塔科技发展有限公司行政处罚事
项说明》，新疆维吾尔自治区公共信用信息中心、上海市公共信用信息服务中心、
北京市公共信用信息中心【信用中国（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具
的信用报告，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环
保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生重大环境违法行为而受到环保部门
的行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、境外子公司相关法律意见书、新疆维吾尔自治区公共信用
信息中心、上海市公共信用信息服务中心、北京市公共信用信息中心【信用中国
（北京）】、江苏省公共信用信息中心出具的信用报告，报告期内，发行人及其
控股子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股
东、实际控制人、董事长填写的调查问卷并经查询全国法院被执行人信息查询系
统、中国裁判文书网、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部
等网站（查询日期：2026年4月20日），新期间内，发行人及其控股子公司发生
的尚未了结的重大诉讼案件（涉诉金额500万元及以上）截至本补充法律意见书
出具日，案件的进展如下：
一审判决新疆钾盐返还国际实业借款3,626.05万元及逾期利息，并支付被告
保全费0.5万元。二审判决驳回新疆钾盐上诉，维持原判。新疆钾盐因不服二审
判决申请再审，2026年3月30日，新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回再审申请，
目前该案正在申请执行中。
月25日，兰州市公安局城关分局经济犯罪侦查大队受理中油化工被虚假诉讼案
{受案登记表文号为城公（经）受案字【2025】10156号}，2026年3月9日，兰州
市城关区人民法院因刑事案件尚未侦查终结，故裁定中止审理。
业反诉赔偿损失案
东营拓宇化工技术有限公司起诉国际实业要求国际实业支付欠付工程款（涉
案金额：2,470.19万元），国际实业反诉东营拓宇化工技术有限公司要求东营拓
宇化工技术有限公司承担违约赔偿损失（涉案金额：1,070万元），上述两案合
并审理，二审已判决，判决结果为：国际实业向东营拓宇化工技术有限公司支付
工程欠款7,088,967.98元及其欠款利息；东营拓宇化工技术有限公司赔偿国际实
业1,621,500元。国际实业不服二审判决向最高人民法院申请再审，2026年3月31
日，最高人民法院裁定驳回再审申请。
新能源反诉赔偿损失案
凯亿（无锡）化工装备有限公司起诉要求昊睿新能源支付货款及违约金（涉
案金额：790.02万元,），昊睿新能源反诉凯亿（无锡）化工装备有限公司要求其
继续履行合同义务，并请求凯亿（无锡）化工装备有限公司支付延期交付违约金
及律师费（涉案金额：921.70万元,），上述两案合并审理。一审判决双方订立的
合同继续履行、昊睿新能源向凯亿（无锡）化工装备有限公司支付工程款627万
元元及违约金3.5万元。双方均不服一审判决，提出上诉，二审法院经审理后裁
定发回重审，呼图壁县人民法院于2026年4月22日重新开庭审理该案。
同纠纷案
中大杆塔起诉上海晶坪电力有限公司要求其赔偿损失658.08万元、支付仓库
租赁费30.58万元及上述损失利息，并要求晶科电力科技股份有限公司对上述债
务承担连带责任，横峰县人民法院已受理该案，尚未正式开庭审理。
经查验，报告期内，发行人及其控股公司尚未了结的重大诉讼案件（涉诉金
额500万元及以上）案件所涉标的额占其最近一期净资产、最近一个会计年度营
业收入的比例较小，因此，本所律师认为，上述诉讼案件对发行人本次发行不构
成法律障碍。
（二）行政处罚
根据发行人陈述、最近三年审计报告、发行人发布于信息披露网站之有关定
期报告和其他公告资料、相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师就发行人
境外子公司发表的法律意见，并经本所律师检索本补充法律意见书“第二部分/
一”所列之相关政府部门网站有关公示信息，报告期内，发行人及其控股子公司
新增行政处罚详见本补充法律意见书“第一部分/ 问题一/五 ”
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人、董
事长、总经理分别出具的书面说明并经本所律师访谈发行人董事长、总经理及检
索本补充法律意见书“第二部分/一”所列之相关政府部门、单位网站有关公示
信息且经发行人确认，新期间内，持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人
的实际控制人、董事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情况。
十一、其他需要说明的事项
根据发行人的陈述、《2025 年年报》并经查验，发行人存在重大涉税事项，
具体情况如下：
革委员会备案文件。基于纳税年度内已取得备案资格等情况，发行人在办理 2022
年度企业所得税汇算清缴时享受了相关税收优惠。
通知，并出具《自治区发展改革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符
件。
市区）税务局第二税务所下达的《税务事项通知书》（乌高新二所税通〔2025〕
补缴企业所得税 6,672.64 万元，并按规定加收滞纳金。
市区）税务局第二税务所下达的《责令限期改正通知书》
（乌高新二所限改〔2025〕
并从税款滞纳之日起至缴纳或解缴之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳
金。
由于优惠政策的适用存在争议，公司对新疆维吾尔自治区发展和改革委员会
提起行政诉讼，请求依法撤销被告于 2024 年 11 月 27 日作出的《自治区发展改
革委关于新疆国际实业股份有限公司主营业务不符合<西部地区鼓励类产业目
录>的复函》。2026 年 4 月 7 日，该行政诉讼案件已由新疆维吾尔自治区乌鲁木
齐市天山区人民法院受理。
具《幸福路税务分局关于新疆国际实业股份有限公司涉税问题的相关说明》，证
明截至出具日，国际实业无涉税违法记录。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未判决，上述事项存在不确定性，
该事项可能导致公司未来发生补税、缴纳滞纳金及相关诉讼费用。
十二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行
上市审核规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 明
姜 黎
