北京市万商天勤律师事务所
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法律意见书
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致：飞天诚信科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法
律执业资格的律师事务所。本所接受飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，就公司召开 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以
下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称
“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《飞天诚信科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资
格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件
与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实
和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
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本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
经核查，本次股东会由公司董事会召集。
（二）本次股东会的召集
经核查，公司已于 2026 年 4 月 15 日在深圳证券交易所信息披露平台及符合
中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《飞天诚信科技股份有限公司
关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次股
东会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予以公告，通
知日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
（三）本次股东会的召开
经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议
于 2026 年 5 月 7 日下午 2:00 在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层公
司会议室召开，由董事长主持；网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行
网络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 2026 年 5 月 7 日上午
的时间为本次股东会召开当日（即 2026 年 5 月 7 日）上午 9:15 至下午 3:00 期间
的任意时间。
经核查，本次股东会的召开时间、地点与《会议通知》一致。
本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效；本次股东会召集、召
开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东会的人员资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 4 名，均
为截至股权登记日（2026 年 4 月 28 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，代表出席本次股东会有表决权的股份数
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根据网络投票机构提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东
（包括股东代理人）共计 188 名，代表有表决权的股份数 4,429,930 股，占公司
有表决权股份总数的 1.0597%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票机构验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）资格
符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席会议的其他人员
经核查，除出席本次股东会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席本次
股东会的人员还包括公司的部分董事、高级管理人员，本所指派的律师通过现场
方式进行了见证，前述主体参与本次股东会的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与《会议通知》
中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中的议案进行修改
或新增议案的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案：
议案 1.《关于公司〈2025 年度董事会工作报告〉的议案》
同意 218,372,693 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7690%；反
对 379,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1734%；弃权 126,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0577%。
议案 2.《关于公司〈2025 年年度报告〉及其摘要的议案》
同意 218,364,493 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7652%；反
对 326,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1489%；弃权 187,900
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0858%。
议案 3.《关于公司〈2025 年度财务决算报告〉的议案》
同意 218,369,193 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7674%；反
对 381,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1741%；弃权 128,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0586%。
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议案 4.《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
同意 218,371,693 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7685%；反
对 391,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1790%；弃权 115,000
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0525%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,923,230 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 88.5619%；反对 391,700 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 8.8421%；弃权 115,000 股（其中，因未投票默认弃权
议案 5.《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
议案 5.01《关于公司非独立董事 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 218,350,293 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7587%；反
对 407,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1861%；弃权 120,700
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0551%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,901,830 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 88.0788%；反对 407,400 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 9.1965%；弃权 120,700 股（其中，因未投票默认弃权
议案 5.02《关于公司独立董事 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 218,349,293 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7583%；反
对 353,400 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1615%；弃权 175,700
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0803%。
其中，中小股东表决结果为：同意 3,900,830 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 88.0562%；反对 353,400 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 7.9776%；弃权 175,700 股（其中，因未投票默认弃权
议案 6.《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
同意 218,368,193 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7669%；反
对 329,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1504%；弃权 181,000
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0827%。
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其中，中小股东表决结果为：同意 3,919,730 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 88.4829%；反对 329,200 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 7.4313%；弃权 181,000 股（其中，因未投票默认弃权
议案 7.《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》
议案 7.01《独立董事工作制度》（修订）
同意 216,346,843 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.8434%；反
对 2,351,350 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0743%；弃权 180,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0823%。
议案 7.02《关联交易管理制度》（修订）
同意 216,353,843 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.8466%；反
对 2,350,350 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0738%；弃权 174,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0796%。
议案 7.03《对外担保管理制度》（修订）
同意 216,349,843 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.8448%；反
对 2,350,350 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0738%；弃权 178,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0814%。
议案 7.04《信息披露管理制度》（修订）
同意 216,354,943 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.8471%；反
对 2,349,250 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0733%；弃权 174,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0796%。
议案 7.05《投资者关系管理办法》（修订）
同意 216,355,343 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.8473%；反
对 2,348,850 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0731%；弃权 174,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0796%。
议案 7.06《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（制订）
同意 218,357,493 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.7620%；反
对 340,700 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1557%；弃权 180,200
股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0823%。
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议案 8.《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》
议案 8.01《选举候选人黄煜为第六届董事会非独立董事》
同意 216,504,226 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9153%。
其中，中小股东表决结果为：同意股份数 2,055,763 股。
议案 8.02《选举候选人李伟为第六届董事会非独立董事》
同意 216,494,707 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9110%。
其中，中小股东表决结果为：同意股份数 2,046,244 股。
议案 8.03《选举候选人陆舟为第六届董事会非独立董事》
同意 216,496,045 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9116%。
其中，中小股东表决结果为：同意股份数 2,047,582 股。
议案 9《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
议案 9.01《选举候选人姚刚为第六届董事会独立董事》
同意 216,503,038 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9148%。
其中，中小股东表决结果为：同意股份数 2,054,575 股。
议案 9.02《选举候选人辛阳为第六届董事会独立董事》
同意 216,494,203 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9107%。
其中，中小股东表决结果为：同意股份数 2,045,740 股。
上述议案中，议案 4 至议案 6、议案 8 至议案 9 为对中小投资者单独计票的
议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
现场投票结束后，公司股东代表及本所律师进行了计票和监票。本次股东会
投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经核查，本次股东会所审议议案的表决情况如下：
以上议案均为普通决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数的过半数表决通过；议案 8、议案 9 为累积投票议案，本
次为等额选举，且选举对象获得票数均已超过出席本次股东会的股东（包括股东
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代理人）所持有表决权股份总数的半数。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会
规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年度股东会的召集人资格、召集和召
开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》《股东
会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序
及结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公
司 2025 年度股东会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李宏 邵森琢
李玉方
