会议资料
中国湖南 长沙
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
目 录
议案 3：关于提请股东会授权董事会制定并执行公司 2026 年中期现金分红方案的议案 .... 11
议案 4：关于支付 2025 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2026 年度公司财务审计、内部
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会议时间：2026 年 5 月 15 日下午 14:30
会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发
区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
会议议案
五、宣读议案
的议案》；
审计、内部控制审计机构的议案》；
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审议表决
六、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
八、计票、监票
宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东会决议
十三、律师发表本次股东会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题
无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会作2025年度工作报告，请各位股东审
议。2025年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责，
认真执行股东会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和管
理层的精心组织实施下，公司较好地完成了2025年度各项科研生
产经营目标，公司持续稳定健康发展。下面就董事会在2025年的
工作向各位董事报告如下：
一、公司 2025 年度经营情况
公司锚定“以中药创新药为核心”的发展战略，紧密围绕“您
的健康，方盛的追求”的企业使命，优化资源配置，深化各业务
板块协同联动。通过强化市场准入、推进渠道下沉、提升品牌影
响等多措并举，核心业务板块发展势头强劲，经营质效持续向好。
实现归属于上市公司股东的净利润 30,638.71 万元，同比增长
发展成效显著。
“338 大产品矩阵”战略纵深推进成效显著，各核心品种协
同效应日益凸显。2025 年，受益于人口老龄化进程加速及市场
开拓力度持续加大，公司心脑血管与骨骼肌肉系统用药板块实现
稳健增长。心脑血管领域，依折麦布片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、
血塞通片/分散片等产品依托国家集采中标优势，深度把握集采
药品“三进”（基层医疗机构、民营医疗机构、零售药店）政策
红利，市场份额稳步提升，前述产品销售额整体实现超 20%的稳
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健增长。骨骼肌肉系统领域，藤黄健骨片公立医疗机构覆盖规模
再创历史新高，累计覆盖终端超 1 万家，2025 年销售量实现同
比小幅增长；龙血竭散加速终端渠道布局，2025 年销售量实现
倍增，营业收入首次逼近千万元大关，增长动能强劲。
劲新动能。核心突破方面，中药创新药养血祛风止痛颗粒成功获
批上市，成为国内首个针对频发性紧张型头痛的中药创新药，自
主研发能力迈上新台阶；3 个中药创新药项目、1 个化药项目获
得临床试验批件，研发管线持续充实。同时，化药吲哚布芬片取
得《药品注册证书》，创新产出能力进一步增强。
研发投入与体系建设方面，公司年度累计研发支出达 1.54
亿元，约占营业收入的 9%，同比增长约 11%，投入强度持续提
升。以创新研究院为核心，整合创新中药研究所、复杂制剂研究
所、仿制药研发中心、创新生物技术中心、合成生物技术平台五
大研发载体，构建起覆盖立项、临床、注册至上市后研究的全生
命周期管理体系，为后续创新产品的持续输出筑牢根基。
二、加强投资者关系管理工作，持续回报股东
公司上市后，制定并严格执行了积极、稳定的现金分红政策，
在平衡业务发展所需资金的前提下，每年均进行了不同比例的现
金分红，至今累计分红 19 次，分红总额约 8.21 亿元（含税，含
本次年度分红）。自 2020 年开始，公司尝试一年多次分红，以
增强投资者获得感，至今已完成 5 次中期分红、2 次特别分红，
积极回馈股东，与股东共同分享公司发展的红利。2025 年半年
度及特别分红共计每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派
发现金红利 131,724,408 元；2025 年年度每股派发现金红利 0.15
元（含税），预计将派发现金红利 65,862,204 元，全年三次分红
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金额合计将达到 197,586,612 元
（以 2025 年 12 月 31 日股本测算）
，
占 2025 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的
三、公司治理相关情况
报告期内，公司董事 6 名，其中独立董事 3 名；公司共召开
十次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符
合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事
会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，
以认真负责的态度出席董事会、股东会。公司独立董事能够独立
履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司利益和
股东权益。
公司严格按照《公司章程》及《股东会议事规则》的规定召
集、召开股东会，报告期内共召开三次股东会，股东会的召集、
召开均合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，
股东会的各项决议，均得到了有效的执行。
四、信息披露工作和投资者关系情况
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息。2025 年度，公司及时完成了 2024
年度报告、2025 年一季报、半年报、三季报等定期报告及 106
个事项的临时公告信息披露工作。此外，公司还认真做好了定期
报告编制期间的内幕信息知情人登记。
公司认真对待股东来信、来电、来访咨询，并确保所有股东
有平等的机会获得信息；通过上交所上证 e 互通平台积极与投资
者沟通；参加湖南上市公司投资者媒体接待日、召开业绩说明会
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等活动，加强与投资者互动，培育稳定的投资者。
五、公司 2026 年的工作思路
命，践行“责任、诚信、品质、创新、勤俭、共享”核心价值观，
以“聚焦主业、创新引领、卓越运营、开放发展”为总体方针，
推动公司实现高质量、可持续发展。实现营业收入、净利润同比
增长高于行业平均水平（风险提示：公司的经营计划目标及产品
销售规划能否实现取决于市场状况、经营环境、行业政策等多种
因素，存在较大不确定性，部分前瞻预计不代表公司对 2025 年
度的盈利预测及对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的
风险意识，并注意投资风险）。具体将围绕以下三大战略支柱展
开：
创新引领，聚焦核心竞争力：坚持将研发创新作为打造企业
长期核心竞争力的根本。持续聚焦中药创新药主业，系统推进在
研项目，加速成果转化与产品上市，不断巩固和扩大在细分领域
的领先优势，构筑支撑企业基业长青的技术与产品护城河。
卓越运营，筑牢发展基石：通过优化与健全组织人才体系及
集团化管理体系，打造高效能团队与高标准流程，保障运营品质
与效率。同时，全面深化全价值链成本管控，追求精益生产与绿
色制造，构建和谐、可持续的内部运营生态与外部产业生态。
开放发展，开拓增长空间：在深化国内渠道下沉与品牌建设
的同时，积极探索“出海”路径，寻找国际市场蓝海。以香港生
产基地为战略支点，稳步推进产品国际化注册与市场布局，为公
司开辟新的长远增长曲线。
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议案 2：关于公司 2025 年度利润分配方案的预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会所”
）
审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配
利润为人民币 1,046,296,981.68 元。公司于 2026 年 2 月 28 日发
布了《关于 2025 年度利润分配相关事项征求投资者意见的公告》
（详见 2026-012 号公告），在征求意见期间（2026 年 3 月 1 日
至 2026 年 3 月 31 日），公司收到投资者的意见 1 份（该份意见
建议公司每 10 股送 3 股）。
鉴于上述公司 2025 年实际经营和盈利情况，以及公司未来
发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成
果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提
下，提议公司 2025 年度利润分配预案为：以公告实施利润分配
的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东
每 10 股派发 1.50 元现金红利（含税），不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
公司 2025 年度利润分配预案，充分考虑了广大投资者的合
理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，有利于与全体股东分享
公司成长的经营成果，并且上述利润分配预案不会造成公司流动
资金短缺或其他不良影响，上述利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合
法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请
各位股东予以审议并表决。
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议案 3：关于提请股东会授权董事会制定并执行公司 2026
年中期现金分红方案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，为进一步提高分红
频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提
请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司 2026 年中
期分红方案，具体安排如下：
一、 中期分红包括季度分红、半年度分红、特别分红、预
分红。
二、 分红的前提条件为：
三、 中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司
股东的净利润。
四、 为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，在
同时符合上述前提条件及金额上限的情况下，由董事会根据实际
情况制定具体分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、
制定利润分配方案及实施利润分配的具体金额和时间等。
五、 授权期限：自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之
日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请
各位股东予以审议并表决。
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议案 4：关于支付 2025 年度财务审计机构审计报酬以及聘
请 2026 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案
各位股东：
在2025年的审计工作中，上会所遵守职业道德，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，顺利完成2025年度的财务审计与内部控
制审计工作。2025年度审计费用拟定为60万元，内部控制审计费
用拟定为10万元。
上会所是具有证券从业资格的会计师事务所，2025年，公司
聘任上会所为公司会计审计机构、内部控制审计机构，在各项审
计工作中，上会所作风严谨、公正执业、勤勉高效地完成了公司
财务会计报表的审计事务。结合上述情况，并经董事会审计委员
会审议通过,提议公司继续聘任上会所为公司2026年度财务会计
报表的审计机构，同时，聘任上会所为公司2026年度内部控制的
审计机构，聘期均为壹年。
公司董事会提请股东会授权公司董事会与上会所协商确定
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现提请
各位股东予以审议并表决。
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议案5：关于向银行申请人民币授信额度的议案
各位股东：
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）
资并购的资金需求，公司2026年度拟采取信用、保证、抵押、质
押等形式，向银行申请人民币授信额度25亿元，此授信额度将主
要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上述申
请授信额度的有效期为自公司股东会批准后起一年；在有效期
内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请人民
币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及资产
抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东会同意上述
授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括签
署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关
文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，不
再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案已经公司第六届董事会2025年第六次临时会议审议
通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 6：关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
标准的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，公司董事 2025 年度薪酬情况
和 2026 年度薪酬标准如下：
一、2025 年度薪酬确认
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
周晓莉 董事长、总经理 135.49
陈波 董事、副总经理 84.70
萧钺 董事 50.57
高学敏 独立董事 5.00
袁雄 独立董事 5.00
杜守颖 独立董事 5.00
王武军（已离任） 董事 6.02
注：王武军先生于 2025 年 3 月 26 日离任，以上薪酬仅包含其 2025 年 1 月-3 月的薪酬。
二、2026 年度薪酬标准
根据公司薪酬体系和《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等相关制度，2026 年度公司董事薪酬方案如下：
（一）独立董事
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关
规定，公司拟支付每位独立董事年度工作津贴为人民币 5 万元
（税前，按月支付），独立董事出席公司董事会和股东会的差旅
费按公司规定报销。
（二）非独立董事
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的 50%。
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定的履职津贴（最高不超过 2 万元/年），非专职董事在公司担
任其他管理职务的，按照公司相关规定领取薪酬（不包含前述履
职津贴）。
具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
年度绩效奖励，预留一定比例，预留部分在年度报告披露及绩效
评价后支付，绩效评价将依据经审计的财务数据开展。
酬与考核委员会/董事会/股东会按审批权限进行审批。
离任董事仍在公司担任其他职务的，按照公司相关规定领取
薪酬。
三、其他规定
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请
各位股东予以审议并表决。
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议案 7：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟将《公司章程》中有关条款修订如下：
有限责任公司上海分公司已分别将公司回购的限制性股票合计
原第六条
公司的注册资本为439,124,060元人民币。公司因增加或者减
少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会可以授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
现修订为：
公司的注册资本为439,081,360元人民币。公司因增加或者减
少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东会可以授权董事会
具体办理注册资本的变更登记手续。
原第二十条
公司股份总数为439,124,060股，公司的股本结构为：普通股
现修订为：
公司股份总数为439,081,360股，公司的股本结构为：普通股
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第六届董事会 2025 年第六次临时会议审议
通过。现提请各位股东予以审议并表决。
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独立董事述职报告（2025 年度）
各位股东：
公司独立董事高学敏先生、杜守颖女士、袁雄先生分别向董
事会提交了 2025 年度独立董事述职报告，并于 2026 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，具体内容
详见在该网站刊登的有关内容。
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