证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2026-037
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划限制性股票
第三个限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票数量为32.5万股，占2022年股权激励授予限制性股票数量总数的25%，占
目前公司总股本比例为0.08%；
承诺的限售期限为36个月；
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2026 年 4 月
划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了 2022 年股权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票第三个解除限售期涉及的股
份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计 4 名，本次解除限售的
限制性股票数量为 32.5 万股，约占目前公司总股本的 0.08%，现将有关情况公
告如下：
一、公司 2022 年股权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激
励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就。
回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》和《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励
对象未达行权条件的股票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资
格的股票期权 35.25 万份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万
份。2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予
股票期权数量由 1,258.00 万份调整至 1,198.25 万份。同时，董事会确认 2022 年
股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每 13.76 元调整为每股 13.26
元，回购价格由每股 6.31 元调整为每股 5.81 元。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限
制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 223.25 万份，其
中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职不
再具备激励资格的股票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股票
调整至 99 人，授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。同时，董
事会确认 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除
限售条件成就。
二、关于本激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）第三个解除限售期届满的说明
根据 2022 年股权激励计划的规定，第三个限售期自限制性股票授予登记完
成之日 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 72 个月内
的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 1 月 17
日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第三个限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 行权条件/解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除
告； 限售条件
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足
施； 解除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2025年年度报告，2025
公司层面业绩考核要求： 年归属于上市公司股东的扣除
公司2024年度需满足以下两个条件之一：①营业 非经常性损益的净利润为4.30亿
收入较2022年增长10%或以上；②净利润较2022 元，剔除股份支付费用后，相比
年增长10%或以上。 2022年，2025年净利润增长率为
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性 2025年度，除全资子公司上海成
股票数量需与其所属子公司上一年度的业绩考 蹊信息科技有限公司的5名激励
核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的 对象业绩考核未达标外，其余4
系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励 名激励对象满足解除限售条件。
对象签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每 上述参与绩效考核的4名激励对
个人上一年度考核 部达标，解除限售比例为100%。
S≥80 80＞S≥60 S＜60
结果（S）
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年股权激励计划限制性股票第三个限售期的解除限售
条件已经满足，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会按照《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，在限售期满后办理限
制性股票第三个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
予限制性股票数量总数的 25%，约占目前公司总股本比例为 0.08%。
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
中层管理人员和核心技术
（业务）骨干（4 人）
合计 130.00 32.50 195.00
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年利润分配方案为向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。根据《激励计划》规定，2023 年 6 月 5
日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022
年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股 14.91 元调整为
每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注
销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票。注销完成后，
限制性股票的授予人数由 12 人调整为 11 人，授予总数量由 400.00 万股调整为
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的
激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由 1,400.00 万份调整至
名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.66 元调整为每股
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的
议案》。注销授予的股票期权 59.75 万份，其中 9 名激励对象未达行权条件的股
票期权 22.75 万份、7 名激励对象因离职不再具备激励资格的股票期权 35.25 万
份、1 名激励对象已过行权期尚未行权的股票期权 1.75 万份。2022 年股权激励
计划中股票期权的激励对象由 113 人调整至 106 人，授予股票期权数量由
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的议案》。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权
价格和限制性股票回购价格进行了调整，行权价格由每 13.76 元调整为每股 13.26
元，回购价格由每股 6.31 元调整为每股 5.81 元。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 5 万股限制性股票。
了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第三个行权期行权条件及第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。注销授予的股票期权 223.25 万份，
其中 66 名激励对象未达行权条件的股票期权 184.75 万份、7 名激励对象因离职
不再具备激励资格的股票期权 38.50 万份；注销已获授尚未解除限售的限制性股
票 72.5 万份。注销完成后，2022 年股权激励计划中股票期权的激励对象由 106
人调整至 99 人，授予股票期权数量由 1,198.25 万份调整至 975.00 万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数 占比 数量（股） 股份数 占比
有限售条件股份 80,403,403 19.25% -325,000 80,078,403 19.17%
高管锁定股 78,503,403 18.80% 0 78,503,403 18.80%
股权激励限售股 1,900,000 0.45% -325,000 1,575,000 0.38%
无限售条件股份 337,262,754 80.75% 325,000 337,587,754 80.83%
股份总数 417,666,157 100% 0 417,666,157 100.00%
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，根据《2022 年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，
公司 2022 年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三个行权/解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核
条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司 2022 年股权激励计划中的有关规
定，符合行权条件的激励对象有 33 名，共计 110.25 万股；符合解除限售条件的
激励对象有 4 名，共计 32.50 万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售
程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中的股票
期权有 73 名激励对象未满足行权和解除限售条件，其中 7 名激励对象因个人原
因离职不再具备激励资格，66 名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不
得行权和解除限售，共计 223.25 万份股票期权和 72.50 万股限制性股票由公司注
销。
七、律师出具的法律意见
上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚
记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事
项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》
《监管指南第1
号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
八、备查文件
计划相关事项的法律意见书；
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
