河南仕佳光子科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688313 证券简称：仕佳光子
河南仕佳光子科技股份有限公司
二〇二六年五月
河南仕佳光子科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
河南仕佳光子科技股份有限公司
议案三：关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
议案七：关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》及
议案八：关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《河南仕佳光子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前 30 分钟到达会场签到确认参会
资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股
东会的正常秩序。
五、股东准备在大会上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定时，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事以及高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄漏公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果记为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 13 日 14 点 00 分
（二）现场会议地点：河南省鹤壁市淇滨区延河路 201 号仕佳光电子产业园研
发楼二楼会议室
（三）会议召集人：河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长葛海泉先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 13 日
公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一） 参会人员签到；
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
（三） 宣读股东会会议须知；
（四） 推举计票、监票成员；
（五） 宣读各项议案：
序号 议案名称
关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案
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关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的议案
关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
（六） 听取独立董事述职报告；
（七） 与会股东发言及提问；
（八） 现场与会股东对各项议案投票表决；
（九） 主持人宣布表决结果；
（十） 主持人宣读股东会决议；
（十一） 见证律师宣读见证法律意见书；
（十二） 签署会议文件；
（十三） 主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，规范运
作，科学决策，认真履行各项职权，勤勉尽责开展各项工作。公司董事会认真撰
写了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 372,228,513.24 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
现拟定 2025 年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。本次利润分配
不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本
（含税），占公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润的 36.43%。
另外，为进一步增强投资者信心、切实提高股东的投资回报，结合公司实际
情况，公司于 2025 年 12 月 23 日将存放于回购专用证券账户中的 6,816,000 股全
部予以注销并减少注册资本。现金分红和回购并注销金额合计 233,857,399.00 元，
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 62.83%。
本预案符合《公司章程》及相关法律法规规定的利润分配政策，既充分考虑
了对股东的合理投资回报，也保障了公司的可持续发展能力。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认
依据相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果，
公司 2025 年度向董事、高级管理人员发放薪酬/津贴（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬/津贴（万元）
二、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
为激励董事和高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发
展，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平等因素，2026 年度（2026 年 1 月 1 日至 2026 年
公司独立董事在公司领取独立董事津贴 7.2 万元/年，按月发放。
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公司内部董事按其所在公司岗位领取工资薪酬，不另外领取董事薪酬；外部
董事不领取董事津贴。
高级管理人员薪酬确定原则为根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关
薪酬绩效考核目标领取薪酬，不再另行领取津贴。
（1）上述薪酬均为税前金额，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
（2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离
任的，按其实际任期计算并予以发放。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。
公司全体董事为本议案关联董事，在第四届董事会第十一次会议审议时回避
表决，现提请股东会审议。
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议案四：关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是公司与关联方之间客
观公正、定价公允的经济行为。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，公司预计 2026 年度日常关联交易金额不超过 4,700.00
万 元 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2026-007）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：关于制定及修订公司内部管理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，为进一步提升公司规范化治理水平，保障公司持续、健康、稳
定发展，结合公司当前经营发展情况与治理实际，公司拟对部分制度进行调整，
同时新增相关制度，填补制度空白。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》《重大经营决策管理制度》《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：关于公司拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业化项目
的议案
各位股东：
为把握行业发展机遇，进一步扩大公司核心产品规模化生产能力，持续强化
技术优势与市场竞争力，完善公司在光通信领域的产业布局，夯实长远发展基础，
公司拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业化项目。本项目投资总额约为
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟投资建设高速光芯片与器件开发及产业
化项目的公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划(草案)》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步激发公司管理和业务团队再创业热情，建立和完善公司激励约束机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律法规、政策文件并结合
公司实际情况，公司拟开展股权激励，制订了《河南仕佳光子科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2026-016）、《2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：关于《河南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为建立权责相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《河
南仕佳光子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九：关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理与本激励计划相关的事项，包括但不限于：
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价
格/回购价格/回购数量进行相应的调整；
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署与本激励计划有
关的协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或尚未解除限售的限制性股
票的相关事宜；
制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于
该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等；
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的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本激励
计划；
会计师、律师、证券公司等中介机构；
需由股东会行使的权利除外；
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及
做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或
公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董
事会直接行使。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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听取事项：2025 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事本着高度负责的态度和审慎客观的原则，认真撰写了《2025 年
度独立董事述职报告》，现向各位股东进行报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（胡卫升）》《2025 年
度独立董事述职报告（鲁平）》《2025 年度独立董事述职报告（王菲）》。
本事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
河南仕佳光子科技股份有限公司
独立董事：胡卫升、鲁平、王菲
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附件：2025 年度董事会工作报告
河南仕佳光子科技股份有限公司
按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关要求，认真履
行董事会职能，积极贯彻执行股东会通过的各项决议，持续提升科学决策能力
及公司治理水平，保障公司持续稳健发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况
汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
年经营思路，坚持以客户需求为导向，立足主业，聚焦资源，稳步推进各项经营
工作。报告期内，公司持续深化内部改革，优化治理体系，提升内部治理水平与
运营效能；聚焦研发创新，围绕核心产品开展技术升级与迭代，不断夯实产品技
术基础，增强价值创造能力；巩固业务优势，精准对接市场需求，稳步拓宽业务
发展空间，进一步提升市场竞争力。在各项经营工作稳步推进的基础上，公司核
心产品市场表现优异，客户认可度持续提升，AWG 系列产品、DFB 系列产品、
MPO 相关产品、室内光缆以及线缆高分子材料等主力业务，依托稳定的产品质
量和完善的服务，订单量较上年同期保持稳步增长，产品销量与销售收入同步提
升，为营业收入显著增长提供坚实基础。
市公司股东的净利润 3.72 亿元，同比增长 473.25%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 3.71 亿元，同比增长 670.45%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决结果、表
决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。具体
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情况如下：
召开日期 届次 会议决议
审议通过《关于设立新加坡子公司并调整内部股权架构、
第四届董事会
第四次会议
案》
审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
第四届董事会
第五次会议
案
第四届董事会 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
第六次会议 配套资金暨关联交易方案的议案》等 17 项议案
审议通过《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》《关于
第四届董事会
第七次会议
案》等 6 项议案
第四届董事会 审议通过《关于 2025 年第三季度报告的议案》《关于聘任
第八次会议 公司总经理的议案》等 6 项议案
（二）董事会对股东会决议执行情况
权，认真执行股东会通过的各项决议，有效维护全体股东的合法利益。
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名及薪酬委员会、战略与投资委员会 3 个专
门委员会。董事会专门委员会作为公司治理结构的重要组成部分，在提升公司决
策的科学性、加强内部监督、推动公司战略落地等方面发挥着不可或缺的作用。
工作，对公司定期报告、对外投资、关联交易等事项进行审议并充分发表意见，
促进公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
报告期内，各专门委员会共召开 12 次会议，其中审计委员会召开 6 次会议，
提名及薪酬委员会召开 2 次会议，战略与投资委员会召开 4 次会议。
（四）独立董事履职情况
勉尽责，按时出席相关会议并认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立
判断，积极、客观地发表意见。报告期内，公司独立董事重点关注董事及高级管
理人员薪酬、对外投资、并购重组、注销回购股份等事项，为公司的重大决策提
供了宝贵的专业性意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
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三、2026 年董事会工作计划
先的光芯片与器件解决方案提供商企业愿景，紧抓 AI 算力驱动与数通产业升级
的时代机遇，紧扣年度经营目标，扎实推进各项工作。董事会将持续强化战略引
领，科学谋划发展布局。在内部治理方面，公司将进一步厘清权责边界、健全内
控机制，牢筑企业稳健经营根基。在技术研发方面，公司将持续聚焦技术创新，
加大研发投入，推动核心技术突破与成果转化，提升产品核心竞争力。在市场拓
展方面，公司将持续深耕全球市场，优化产品结构与渠道布局，不断提升全球市
场竞争力。同时，公司将持续加强人才队伍建设，完善人才引进、培育与激励机
制，为公司高质量、可持续发展注入强劲人才动力。
特此报告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
