证券代码：603319 证券简称：美湖股份
湖南美湖智造股份有限公司
二〇二六年五月
湖南美湖智造股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和
完成尚需待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
议通过，尚需获得本公司股东会审议批准，并报送上交所审核通过、中国证监会同意注
册后方可实施。
条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然
人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董
事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
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定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 101,744,903 股（含
本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金
转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的
上限将作相应调整。
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的
本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦
应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规
和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 120,847.00 98,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
导致公司股权分布不具备上市条件。
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号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度
的规定，关于公司利润分配政策、最近三年股利分配情况及未来三年股东分红回报规划
等具体内容请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
后的股份比例共享。
经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国发办〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发
行股票后摊薄即期回报的填补措施，相关措施的具体内容详见本预案“第五节 本次发
行摊薄即期回报及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，请投资者予以关注。
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
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释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 湖南美湖智造股份有限公司
美湖股份、上市公司
本次向特定对象发行、
本次发行、本次向特定
指 湖南美湖智造股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
对象发行股票、本次向
特定对象发行 A 股股票
湖南美湖智造股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
本预案 指
案
A股 指 人民币普通股
董事会 指 湖南美湖智造股份有限公司董事会
股东会 指 湖南美湖智造股份有限公司股东会
公司章程 指 湖南美湖智造股份有限公司公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
“十五五”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称 湖南美湖智造股份有限公司
英文名称 Hunan Meihu Intelligent Manufacturing Co., Ltd.
统一社会信用代码 914304001854002881
成立日期 1994-07-04
上市日期 2016-11-30
注册地址 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号
办公地址 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路 69 号
注册资本 人民币 33,914.9678 万元
法定代表人 许仲秋
证券简称 美湖股份
证券代码 603319
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 0734-5239008
生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车
及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自
有房屋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
当前我国正处于由制造大国向制造强国转变的关键时期，新技术应用场景和市场空
间广阔，为我国先进制造业发展提供有利条件。
长期以来，高端液压系统、电控泵及热管理模块的核心技术主要由博世、大陆、电
装等国际巨头掌控。随着新能源汽车产业、服务器产业的快速发展，车辆悬挂系统、热
管理系统等正从传统的“分散运行”向“高效化、集成化、智能化”转型，这为国内泵
类制造企业实现技术赶超提供了窗口期。
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片、800V高压平台、高密度储能的散热需求让液体冷却系统成为主流热管理解决方案，
市场规模快速扩容。同时，在政策层面，国家“东数西算”工程、双碳目标与绿色数据
中心建设持续推动行业升级，液体冷却技术渗透率大幅提升。冷却液电子泵作为液体冷
却热管理系统的核心动力部件，正朝着高压、高效、低噪、集成化方向迭代，国产厂商
技术突破显著，成本与交付优势突出，加速替代外资品牌。未来随着服务器、新能源、
储能场景全面渗透，热管理模块集成将成为关键基础部件，行业增长确定性强，国产替
代空间广阔。
当前液压悬架泵正迎来新能源汽车智能化驱动的高速发展期。智能底盘已成为高端
新能源车型标配，随着汽车消费市场对高响应、高可靠的底盘需求持续爆发，主动悬架
从高端豪车快速下放至主流价位车型。作为主动悬架核心零部件的液压悬架泵正迎来高
速发展期，产品技术向高压集成、低能耗、毫秒级响应迭代，国产供应链加速突破，成
本与适配能力显著提升。未来，随着智驾与底盘深度融合，液压悬架泵将成为智能底盘
核心部件，市场规模持续扩容，国产替代与全球化空间广阔。
大马力发动机及发电机组配套泵类产品正迎来多重需求集中爆发。在重卡大马力
化、工程机械持续复苏的同时，备用电源、船用动力、矿山及应急装备等需求大幅增长，
共同拉动市场快速扩容。政策层面，国六全面实施、国七逐步推进，推动发动机向高效
低排升级；技术层面，大马力泵产品朝着高压化、智能化、高可靠性方向迭代，国产厂
商在技术与成本上快速突破，加速替代外资品牌。未来随着多场景需求持续释放，大马
力泵类市场增长稳健，国产替代空间广阔，行业具备长期高确定性。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，在“十五五”
期间，我国要加快战略性新兴产业发展，前瞻布局未来产业，智能机器人将成为新的经
济增长点，有力支撑我国制造业向高端化、智能化、绿色化方向全面跃升。
智能执行单元是机器人核心驱动和传动部件，是产业中增量空间较为突出的零部
件。智能执行单元是一种集成化产品，其主要环节包括精密减速器、高功率密度电机、
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驱动器、编码器等核心零部件。在政策利好、市场需求、技术创新等多重因素的共同推
动下，我国智能执行单元核心零部件产业的发展呈现出前所未有的潜力与活力，为我国
制造业的转型升级、高质量发展注入强大动力。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战
略目标，在把握汽车发动机、变速箱、柴油发电机及燃气轮机等泵类产品稳定发展的同
时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及
其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单
元等领域的深度发展，保障公司可持续性增长。
本次发行募集资金主要用于建设高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目、智能
执行单元及核心零部件建设项目。上述项目建成后将大幅提升公司液压悬架泵总成、热
管理模块集成、大马力泵、智能执行单元总成及其零部件的产能规模，有效匹配下游新
能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域快速
增长的市场需求，提升产品交付能力与市场响应速度，强化公司与下游核心客户的合作
粘性，充分把握国家产业政策支持与行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现
有主营业务，完善产业布局，增强公司市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。
依托公司在泵类、电机、减速器等领域的基础技术积累，公司将通过本次发行获得
募集资金，进而引进先进生产及检测设备，扩大专业技术团队，将液压悬架泵总成、热
管理、大马力泵、智能执行单元相关技术储备与积累进行产业化，进而反哺技术研发，
深化相关技术的优化升级，进一步强化公司的技术优势和核心竞争力。
公司业务规模扩展需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充流动资金，可
以阶段性解决公司业务发展所需营运资金，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利
益，优化公司资本结构，并有助于降低公司资金流动性风险，提升公司的资金实力与财
务稳健性。
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三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规定条件
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，
由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
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送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董
事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对
象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 101,744,903 股（含本数）。
在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次发行作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金
转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的
上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次
向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵
守上述限售安排。限售期满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规
范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
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本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次募集资金用途
本次发行预计募集资金不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 120,847.00 98,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构
成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易
的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，许仲秋直接持有公司股份 57,124,530 股，占公司总股本的
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公司实际控制人许仲秋之女许文慧，直接持有公司股份 22,585,550 股，占公司总股
本的 6.66%，为公司实际控制人许仲秋的一致行动人。
综上，实际控制人许仲秋及其一致行动人合计控制公司 23.50%的股份。
按照本次预计发行数量不超过 101,744,903 股测算，假设公司实际控制人及其一致
行动人不参与认购，本次发行完成后，许仲秋先生控制的公司股份比例将有所下降。因
其他股东高度分散，持股比例均小于 5%，许仲秋仍为公司的实际控制人。本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%。因此，本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第十一届董事会第二十七次会议审议通过。
尚需公司股东会审议通过。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司
将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 120,847.00 98,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资
金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金
投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目
本项目建设地点位于湖南省衡东县洣水镇衡岳北路 69 号（湖南美湖智造股份公司
厂区内）、衡东县吴集镇双园南路 199 号（衡东泵业产业园），实施主体为湖南美湖智
造股份有限公司。本项目拟投入募集资金 62,100.00 万元，建设期为 36 个月。本项目采
用拆建、改造与新建相结合的模式。一方面，对现有厂区进行升级改造，拟拆除原有装
备车间、物流中心库并新建总建筑面积约 9,900m²的两层车间，其中一层建筑面积约
改造面积约 5,000m²；热管理模块集成生产线，改造面积约 2,000m²。另一方面，在衡
东泵业产业园新建单层铸造车间，总建筑面积约 11,500m²，完善产业链配套。项目合计
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新增生产设备 1,421 台套，涵盖铸造、机械加工、产品装配等生产线。项目实施后，公
司将完善泵类产品结构并提升公司市场占有率，为公司提供良好的投资回报和经济效益。
（1）推动泵类产业高端化，符合国家新质生产力的发展导向
长期以来，高端液压系统、电控泵及热管理模块的核心技术主要由博世、大陆、电
装等国际巨头掌控。随着新能源汽车产业、人工智能产业的快速发展，车辆悬挂系统、
热管理系统等正从传统的“分散运行”向“高效化、集成化、智能化”转型，这为国内
泵类制造企业实现技术赶超提供了窗口期。
本项目发展高性能泵类产品与热管理模块的产品，涉及电机控制、液压传动、热力
学仿真等多学科前沿技术。项目实施将有助于形成一批具有自主知识产权的核心技术集
群，是公司泵类业务高端化转型的重要抓手，符合国家新质生产力的发展导向。
（2）有助于优化公司泵类产品线结构，提升公司市场竞争地位
本项目目标产品有三类，包括：①液压悬架泵总成，由电子泵驱动液压油实现车身
高度的动态调节，可用于新能源汽车的主动悬挂系统；②热管理模块集成，以液冷电子
泵、散热装置和温控阀等系列产品为主，主要用于服务器、新能源等领域的热管理；③
大马力泵总成，主要为大马力发动机及发电机组用油泵、水泵，是制造高端大马力发动
机的关键零部件。
公司已在泵类领域积累专利 300 余项，中大马力泵技术达到国际先进水平。本项目
的实施将进一步扩大公司泵类产品的应用领域，有助于提高公司泵类产品销售收入，提
高公司的行业竞争地位。
（3）推动公司智能制造升级，提升公司核心竞争力
在新能源汽车向集成化、智能化加速发展的背景下，公司由传统泵类制造商向机电
智能一体化系统供应商转型已具紧迫性。本项目建设有助于公司由产品供给向整体解决
方案延伸，提升单车配套价值与客户黏性，巩固行业领先地位。同时，本项目依托公司
在泵类、电机及控制领域的技术积累，通过平台化与集成化设计推动产品结构优化与成
本下降，加快新能源等业务规模化与盈利能力提升，并切入高附加值泵类产品应用领域，
培育新的增长动能。此外，本项目对生产体系的柔性化与智能化提出更高要求，将带动
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公司持续推进自动化与数字化升级，提升制造效率与质量管控水平，强化系统级创新能
力，从而全面提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
（1）需求快速增长为项目实施提供市场可行性
传统悬架的反馈是被动的，路面起伏通过轮胎、悬挂传递至车身，减震器与弹簧共
同作用消化冲击。在新能源汽车市场快速增长的背景下，车辆悬挂系统也开始主动化、
智能化发展。随着技术下放加速，高端车型配置的主动悬挂系统将快速普及，悬架液压
泵的需求将随之快速增长。
随着服务器功率密度逐步攀升，《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环
资〔2024〕970 号）要求新建及改扩建大型、超大型数据中心电能利用率 PUE≤1.25，
国家枢纽节点≤1.2，并且推进存量项目节能降碳改造。在节能降碳政策的推动下，液体
冷却系统已成为数据中心服务器散热的主流解决方案，相关热管理模块集成市场需求快
速增长。
大马力发动机（通常指功率≥300kW）市场需求呈现结构性增长趋势：数据中心备
用电源燃气轮机和柴油机的需求爆发；船用动力需求不断增长，大马力船用发动机供不
应求；传统重卡、工程机械需求稳健的同时存在发动机功率上移的现象；上述需求共同
推动大马力发动机需求增长。在大马力发动机及发电机组需求增长带动下，大马力泵总
成的市场规模扩大，并且呈现高端化、高可靠的结构性增长趋势。
综上，新型泵类需求的快速增长为本项目的实施提供了市场可行性。
（2）公司技术储备完善，为项目实施提供技术支撑
项目将充分发挥公司多领域的技术协同优势，泵类业务提供液压与流体技术积累，
电机业务提供直流无刷电机与驱动控制能力，压铸制造经验为轻量化壳体制造提供保障。
本项目将实现多类业务的技术融合，打破公司内部长期存在的“业务孤岛”，形成真正
的系统级创新能力。
（3）客户储备为项目产能消化提供保障
公司深耕泵类产品多年，在中大马力泵领域具有优势。其中，商用车机油泵国内市
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场占有率超过 50%、国际市场占有率超过 18%，柴油机机油泵国内市占率达 40%，客
户覆盖康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴、比亚迪、奇瑞等国内外头部企业。本项目将使
公司从“卖单个泵”升级为“提供系统解决方案”，有效提升单车配套价值与客户黏性，
巩固并扩大市场份额。
本项目计划总投资为 62,100.00 万元，其中建设投资 56,434.00 万元，铺底流动资金
置及安装。本项目基本预备费、铺底流动资金以公司自有资金投入，不使用募集资金。
经过初步可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来
持续的现金流入。
截至本报告公告日，本项目的备案、环评手续尚在办理中，公司将根据相关要求履
行审批程序。
（二）智能执行单元及核心零部件建设项目
本项目建设地点位于湖南省衡东县洣水镇衡岳北路 69 号（湖南美湖智造股份公司
厂区内），实施主体为湖南美湖智造股份有限公司。本项目拟投入募集资金 30,000.00
万元，建设期为 36 个月。本项目拟拆除原有装备车间、物流中心库并新建总建筑面积
约 9,900m²的两层车间，其中一层建筑面积约 4,950m²用于本项目的齿轮加工；利用原
有新能源车间二楼，进行改造，改造面积约 4,200m²，作为智能执行单元总成车间。新
建生产线 14 条，购置数控设备 458 台套。
智能执行单元采用高度集成的机电一体化设计，通常融合高刚度精密减速器、高功
率密度电机、驱动器等核心零部件。目前公司智能执行单元相关产能规模尚不能充分满
足下游客户的规模化订单需求。本项目实施后，公司将提高智能执行单元及其减速器、
电机、驱动器等核心零部件的规模化生产能力。
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（1）顺应迅速发展的机器人产业对核心零部件的需求
全球主要国家正加速布局机器人产业，现已成为驱动制造业转型升级与重塑产业格
局的关键力量，并孕育万亿级增量市场。当前已形成“美国领跑、欧盟重规范、日韩重
场景、中国全链布局”的全球竞争态势。我国相关产业正处于政策、技术与市场三重红
利叠加的加速期，已上升为国家战略重点方向。
机器人产业的迅速发展拉动了包括智能执行单元、精密减速器、高性能伺服系统、
灵巧操作末端等核心基础部件的需求。全面掌握相关零部件开发制造技术，加速智能执
行单元产业化是我国抢占未来制造业制高点的重要路径。本项目的实施有利于夯实我国
高端制造业根基，支撑制造业高端化、智能化、柔性化升级，服务国家科技自立自强与
新质生产力发展战略大局。
（2）打破外资垄断，扩大市场份额，迎接智能执行单元发展新机遇
全球机器人产业竞争激烈，智能执行单元、灵巧手、感知传感器等核心部件自主可
控已成为抢占产业制高点、保障产业链安全的关键抓手。
当前，国际领先企业凭借技术、工艺、装备、标准等方面的先发优势，构筑起严苛
的行业壁垒，也是我国实现国产替代必须突破的核心标杆。我国机器人核心零部件国产
化率仍处于低位，精密减速器、行星滚柱丝杠等核心零部件领域国产化率仍较低，部分
关键技术受制于海外企业。在政策与产业推动下，我国正加快构建覆盖研发攻关、产业
协同与应用落地的全链条体系，整合高性能材料、精密制造、传感器、控制算法等多领
域技术，推动核心技术突破与国产化进程提速。随着技术持续突破与应用场景拓展，智
能执行单元市场空间广阔，产业发展潜力显著。
国际领先企业依托数十年精密制造积淀，其智能执行单元具备高扭矩密度、超紧凑
集成、长寿命可靠、高精度控制、全场景适配五大核心优势，智能执行单元市场呈现国
际巨头垄断高端、国产厂商快速崛起、分层竞争+路线分化的格局。2025 年，智能执行
单元国际头部企业（如日本哈默纳科、纳博特斯克，美国科尔摩根，瑞士 Maxon、瑞诺，
德国威腾斯坦等），在技术、制造、市场三方面形成综合壁垒，全球市场占有率合计约
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速替代。
公司已完成高精度减速器、高可靠伺服电机及驱动器等核心零部件的研发攻关，实
现了智能执行单元的一体化集成，并向客户推广产业化应用。本项目的实施将加快推动
自主研发成果规模化量产，推进公司智能执行单元及核心零部件的工程化、产业化、标
准化落地，以高质量国产替代抢占市场份额，打通技术成果从实验室走向生产线、从产
品走向市场的全链路。本项目的实施将打破外资技术封锁、价格垄断与市场壁垒，持续
扩大国产核心部件国内市场渗透率，稳步开拓国际市场，全面提升我国在全球智能执行
单元市场的核心竞争力与话语权，迎接智能执行单元发展新机遇。
（3）把握产业机遇，增强核心竞争力，满足公司自身发展需要
公司深耕汽车零部件行业数十载，是国内机油泵领域的头部企业。公司借鉴国际领
先企业经验，依托自身在精密制造与机电一体化领域的积累，重点攻坚行星减速器、谐
波减速器、轴向磁通电机、无框力矩电机、伺服驱动器等核心零部件，以及智能执行单
元产品的集成。公司推进智能执行单元的研发与量产，是顺应行业发展趋势、提升核心
竞争力与拓展市场空间的重要举措。
公司将依托智能执行单元的技术与成本双重优势，抓住行业黄金增长期、通用机器
人量产落地与国产替代深化、市场规模持续扩大的历史机遇，拓展智能执行单元及核心
零部件的市场份额。
综上，本项目聚焦机器人的运动执行系统，解决精密传动的集成难题，推动产业链
协同创新，契合国家战略方向，有助于加快国产零部件规模化应用进程，进一步增强公
司持续发展能力与市场竞争优势。
（1）国家产业政策密集加持，为项目实施提供良好的政策环境
我国处于由制造大国向制造强国转变的关键时期，已在新能源汽车、人工智能等领
域形成先发优势，而且新技术应用场景和市场空间广阔，为我国先进制造业发展提供了
有利条件。目前，机器人产业已成为我国科技竞争新的核心赛道。国内政策密集度与支
持力度持续加码：2025 年，智能机器人首次被写入政府工作报告，纳入新质生产力培育
重点方向；2025 年 12 月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实
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施意见》，明确提出推动智能产品创新，建设智能机器人中试基地和训练场，在典型制
速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等关键零部件列入鼓励类方向；
上述政策为智能执行单元等核心零部件产业的技术创新、成果保护与高质量发展提供了
多重保障。本项目聚焦智能执行单元及核心零部件的产业化，符合国家战略需求与产业
政策导向，具备充分的政策实施可行性。各项政策的协同落地，为项目的顺利实施与长
期运营、产业链布局深化构筑了良好的政策环境与宏观支撑。
（2）公司技术储备完善，为项目实施提供技术支撑
公司依托机电智能一体化技术积累，加快布局智能执行单元的全流程产品开发，重
点推进核心零部件的自主研发，强化核心结构自研与性能提升。公司围绕高精度关节集
成、精密传动与耐磨技术、轻量化等关键技术持续攻关。目前，公司开发并完善减速器
系列产品矩阵，构建涵盖行星式与谐波式减速器的完整产品体系；完成了高性能轴向磁
通电机、无框力矩电机、伺服驱动器等伺服系统关键零部件的自主研发，可向客户提供
减速器+电机+驱动器一体化智能执行单元产品、定制化集成产品等。
（3）市场空间广阔，客户储备为产品销售提供潜在市场
根据市场研究数据，智能执行单元市场需求快速扩容，2025 年全球收入规模约 4.23
亿美元，预计到 2032 年将达到 65.66 亿美元，行业需求长期向上。虽然国际巨头凭借
技术积累和品牌优势垄断高端市场，但中国企业技术迭代与产能扩张同步推进，凭借“性
价比+快速响应”策略快速提高市场份额。国产化替代提速的背景下，智能执行单元整
体市场空间十分广阔。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，可根据客户
产品参数的需求，实现智能执行单元的同步开发、生产配套。公司凭借深厚的技术储备
和丰富的产品类型，积累了稳定的客户资源，为本项目量产后的产能消化提供了市场可
行性。
本项目计划总投资为 38,747.00 万元，其中建设投资 35,030.00 万元，铺底流动资金
置及安装。本项目基本预备费、铺底流动资金以公司自有资金投入，不使用募集资金。
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经过初步可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公司带来
持续的现金流入。
截至本报告公告日，本项目的备案、环评手续尚在办理中，公司将根据相关要求履
行审批程序。
（三）补充流动资金
公司拟通过募集资金 20,000.00 万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营
业务发展所需的营运资金，以满足业务规模快速扩大带来营运资金需求增加，提升公司
整体竞争力及抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。
（1）业务规模快速扩大带来营运资金需求增加
公司围绕机电智能一体化战略持续推进，在泵类、电机驱动及集成化产品等领域不
断拓展，业务规模快速扩大，生产投入持续增长，同时也需要较大的营运资金支持。公
司向系统集成与高端产品领域延伸，项目周期延长、资金占用增加，进一步加大了营运
资金压力。公司本次募集资金补充营运资金，能够保障日常经营的资金周转，缓解因业
务扩张带来的资金压力，为公司持续拓展市场及推进战略转型提供有力支撑。
（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市
场环境和公司的发展战略，可进一步优化公司的财务结构，降低公司财务成本、保障公
司全体股东的利益，提高公司的抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。
（3）项目可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合中国证监会及上海
证券交易所相关监管要求。公司已建立规范的法人治理结构和内部控制体系，并制定募
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集资金相关管理制度，对募集资金的存储、使用及监督进行明确规范，为募集资金合规、
高效使用提供保障。公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理
安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金支付
环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票完成后，通过“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项
目”“智能执行单元及核心零部件建设项目”的实施，将对公司经营管理产生多方面积
极影响。
一是推动业务结构优化与战略转型加速。项目实施将助力公司由传统单一零部件供
应向机电智能一体化系统解决方案提供商转型，强化公司在新能源汽车悬架、高功率服
务器及电源热管理、大马力发动机、智能执行单元等领域的布局，培育新的业绩增长点，
提升整体盈利能力与抗风险能力；
二是提升技术创新与系统集成能力。通过项目实施，公司将进一步整合泵类、电机
驱动、精密制造及智能控制等多领域技术资源，增强关键核心技术攻关能力，形成系统
级研发与集成优势，提升产品附加值与市场竞争力；
三是促进智能制造水平升级。项目建设对生产线柔性化、自动化及数字化提出更高
要求，将推动公司持续优化制造体系与质量管控能力，提高生产效率与交付能力，为复
杂集成产品的规模化生产奠定基础。
本次募投项目的实施将全面提升公司在技术、制造、市场及资金等方面的综合实力，
推动公司实现高质量、可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构进一步优化。募集资金到位后，公司净资产规模提
升，资产负债率有望下降，资本实力进一步增强，有助于提高整体抗风险能力。公司流
动性与偿债能力增强，补充流动资金将有效缓解业务规模扩张带来的资金占用压力，保
障日常经营稳定运行。随着智能执行单元及高性能泵类与热管理集成项目逐步落地，公
司产品结构将向高附加值、系统化方向升级，短期内受项目建设及投入增加影响，相关
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资本性支出将转化为折旧摊销，同时研发及运营投入增加，盈利能力可能存在阶段性波
动，但从中长期看有助于形成稳定收益来源，带动收入规模与毛利水平提升。因此，公
司战略的实施将增强公司的整体竞争力及抗风险能力，有利于各项财务指标优化，推动
公司财务状况整体向好发展。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法
律法规，符合行业发展趋势以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的市场发展前
景和经济效益。通过本次募投项目的实施，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，符
合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要及可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，
在把握汽车发动机、变速箱、柴油发电机及燃气轮机（或内燃机等）系统的关键及重要
零部件——发动机泵类产品稳定发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、
热管理电子泵类、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突
破，实现在国内外主要客户中的广泛应用，夯实公司全球化的业务；同时，公司积极落
实各项业务的技术迭代升级及应用场景推广布局，实现公司在新能源汽车、热管理、智
能执行单元等领域的深度发展，保障公司可持续性增长。
本次募集资金拟用于“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”“智能执行单
元及核心零部件建设项目”和补充流动资金。公司主营业务保持不变。本次募集资金不
用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。
“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”在延续公司泵类产品及电动化技术
体系的基础上，进一步拓展在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发
动机等领域的应用，强化产业链配套能力。公司处于传统泵类制造商向机电智能一体化
系统供应商转型的关键时期，实施本项目是公司实现战略跨越、巩固行业地位、提升核
心竞争力的关键举措，具有迫切的现实必要性和深远的战略意义。
“智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业
务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机、驱动器等核心
零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升
级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础
上向高附加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件+系统集成”
的一体化能力。
本次募投项目建成投产后，一是扩充公司泵类产品矩阵，进一步巩固公司在汽车零
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部件产业的市场地位；二是改变公司智能执行单元及相关零部件业务规模较小的现状，
助力公司向机电智能一体化系统解决方案提供商转型。本次募投项目成功实施将为公司
带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章
程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或
调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不
会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，财务
结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，公司的短
期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保障将增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收
益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并依据公司发展战略和业务需求等因素
综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募投项目的落地实施将进一步提升公司核心
竞争能力，巩固行业地位，公司整体业务规模和盈利能力将得到较大幅度提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
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本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，公司资本实力将得以提
升。随着募集资金投资项目的实施，未来公司将产生相应的投资活动现金流出和经营活
动现金流入。随着经营业绩表现的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行
新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次发行完成后，不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风
险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公
司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存
在不确定性。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的
发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因
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此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅
度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）经营风险
公司主要产品所属板块为汽车零部件及配件制造业，其与国家宏观经济、汽车产业
的景气度有着密切的关系。近年来，全球经济波动较大，对汽车产业整体也产生了一定
的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者汽车相关行业面临行业萧条，
或者行业竞争加剧导致公司产品的市场占有率下降等情形，将对公司的生产经营和盈利
能力产生不利影响。
公司采购的主要原材料包括齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、铝材压铸毛坯等，
其中，齿轮、压铸毛坯的生产材料也是钢材和铝锭。直接材料成本是公司主营业务成本
的主要构成部分，而近年来生铁、钢材及铝锭的价格波动较大，对公司的业绩会产生一
定的影响。除原材料外，近年来，物流运输、人工等成本一直呈现上涨态势。原材料价
格的波动及物流、人工等其他成本的上涨对公司的利润有直接的影响，公司面临较大的
成本上升压力。
本次发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各
方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、
技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组
织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
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虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但未来整体市场
环境、供求关系仍存在不确定性，若在项目实施过程中，出现所处行业市场环境变化、
产业政策变动、技术及工艺变更等重大不利变化，或公司市场开拓不利、无法满足下游
客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，
进而存在项目实施进度或产能消化不及预期的风险。
公司是国内泵类行业领先企业之一，中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到
国内领先、国际先进水平。近年来，公司加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套，
深化泵类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发。高性能泵类产品及热管理
模块集成建设项目的实施将进一步扩大上述开发成果的产业化。
公司智能执行单元相关业务规模还比较小，不能充分满足下游客户的规模化订单需
求。智能执行单元及核心零部件建设项目建成实施后，公司将具备按客户需求实现同步
开发、规模化生产配套的能力，成为汽车零部件主业以外新的业绩增长引擎。
由于产品的技术开发及成果转化存在一定时滞性，将可能会对公司短期经营业绩造
成一定不利影响。此外，公司产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生
影响，若公司产品开发进度减缓或市场应用情况不佳，则存在产品开发或产业化不及预
期的风险，也会对经营业绩产生不利影响。
（四）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投
资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事、中小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔：
分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。除上述情况外，公司董事会还可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中
期或季度分红。
（三）利润分配的条件及分配比例：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年净利润的 30%。
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发
放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
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（四）利润分配方案的决策程序和机制：
利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等
提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、审计委员会审议通过后方能提交股东会
审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营情况的影响向股东会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
划的情况、决策及执行程序进行监督。
润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，公司应当按照监管机构及交
易所的要求进行披露。
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（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：
公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要
调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政
策进行调整或变更。
论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策
不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、
审计委员会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，股东会审
议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案和实施情况
湖南美湖智造股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
润分配预案的议案》，拟以总股本 208,043,062 股，扣除股权激励回购股 23,400 股，参
与利润分配的 208,019,662 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税），
共计派发现金红利 83,217,224.80 元（含税）。该利润分配预案经公司 2023 年度股东大
会审议通过，并于 2024 年 7 月 12 日实施完毕。
利润分配预案的议案》，拟以总股本 242,782,822 股，扣除股权激励回购股 533,052 股，
参与利润分配的 242,249,770 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税），
共计派发现金红利 50,872,451.70 元（含税）；向全体股东每 10 股以公积金转增 4 股。
该利润分配预案经公司 2024 年度股东大会审议通过，并于 2025 年 7 月 9 日实施完毕。
前三季度利润分配预案的议案》，拟以总股本 339,149,678 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.037 元（含税），共计派发现金红利 12,548,538.09 元（含税）。该利润
分配预案已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，并于 2026 年 1 月 26 日实施完
毕。
分配方案及 2026 年中期分红授权的议案》，拟以总股本 339,149,678 股为基数，向全体
股东每股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 20,348,980.68 元（含税）。
该利润分配预案还需经公司 2025 年度股东会审议通过后再实施。
（二）公司最近三年的现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
现金分红金额（含税） 3,289.75 5,087.25 8,321.72
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合并报表中归属于母公司股东的净利润 10,387.26 16,578.40 21,665.77
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 31.67% 30.69% 38.41%
最近三年累计现金分红金额 16,698.72
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 48,631.43
最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于
母公司股东的年均净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司的未分配利润主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需
求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司上述未分配利润
的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划
为完善和健全公司的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合
考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《湖南美湖智造股份有限公司
未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。《回报规划》相关议案已经 2023 年 1 月 16
日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，并经 2023 年 4 月 7 日召开的 2022
年年度股东大会审议通过。
《回报规划》具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，综合考虑公司资金需求及发展需求，制定未来一定期间执行利润分配政
策规划，建立持续、稳定、科学的回报机制。
二、公司制定本规划考虑的因素
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公司着眼于企业长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金
流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，对公司利润分
配作出明确的制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利
益及可持续发展。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同
时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股
票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况
下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者和独立董事的意见，公司
具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在未来三年内，每年以现
金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
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归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。同时存在账面值和评估值
的，以高者为准。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配， 公司
发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、 每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配方案的决策程序
（一）公司每年度的利润分配预案由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后实
施。
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（二）公司董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的
独立意见。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配方案的实施与变更
（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、
公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要
对《公司章程》规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行变更或调整的，应当满足
《公司章程》规定的条件。经公司董事会详细论证后，履行相应决策程序，独立董事应
发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准，股东会审议时，需经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行
分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
等方面没有发生重大变化；
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
以及发行费用等情况最终确定；
基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本
变动的情形；
报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发
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行完成时间为准；
股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
（1）与 2025 年度持平；
（2）较 2025 年度增加 20%；
（3）较 2025 年度下降 20%；
收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如
下：
项目名称
总股本（股，期末） 339,149,678 339,149,678 440,894,581
假设情形（1）：2026 年度归属于母公司股东的净利润与 2025 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,387.26 10,387.26 10,387.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.26
假设情形（2）：2026 年度归属于母公司股东的净利润较 2025 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,387.26 12,464.71 12,464.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.34
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稀释每股收益（元/股） 0.31 0.37 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.33 0.31
假设情形（3）：2026 年归属于母公司股东的净利润较 2025 年度下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 10,387.26 8,309.80 8,309.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.25 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.25 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.22 0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.22 0.21
注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现
一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，
如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票符合国家的产业政策，募集资金的使用将会给公司带
来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公
司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日披露的向特定对
象发行 A 股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”战略，在持续巩固
发动机泵类核心业务的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、
减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽
车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，增强公司持续增长能力。
本次发行募集资金总额预计为不超过人民币 98,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 120,847.00 98,000.00
“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”在延续公司泵类产品及电动化技术
体系的基础上，进一步拓展在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发
动机等领域的应用，强化产业链配套能力。公司处于传统泵类制造商向机电智能一体化
系统供应商转型的关键时期，实施本项目是公司实现战略跨越、巩固行业地位、提升核
心竞争力的关键举措，具有迫切的现实必要性和深远的战略意义。
“智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业
务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机、驱动器等核心
零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升
级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础
上向高附加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件+系统集成”
的一体化能力。
本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固发行人的市场地位，满足日益扩大的
市场需求，为公司带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更
有力的支持。
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本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。该募
投项目围绕公司主营业务，顺应市场发展趋势，有助于巩固并增强公司核心市场竞争力，
符合公司整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司秉承“诚信、创新、执行、改进”的企业精神，以技术创新为引领，注重对于
研发、技术团队的建设和培养，已形成一支高素质的技术人才队伍，现有技术人员超过
新发展提供有力支撑。一方面，公司不断完善技术中心软硬件设施，公司技术中心已被
认定为国家企业技术中心、湖南省车用泵工程技术研究中心、湖南省工程实验室、湖南
省工业设计中心；公司技术中心下设长沙研究院，围绕前沿技术、CAE 分析、电控系
统、电子水泵及无刷电机等领域开展研究。公司建立了标准化、系列化、平台化的研发
体系，提升研发效率与产品可靠性；另一方面，公司高度重视人才引进与培养，通过深
化产学研合作，充分利用高校与科研机构资源，开展多层次培训与继续教育，持续提升
员工专业能力；此外，公司通过完善人才梯队建设机制，增强团队稳定性，已培养并积
累了一大批高素质研发人才，为公司持续创新与关键技术攻关提供坚实的人才保障。
公司围绕“机-电-智能化”发展方向，持续推进核心技术研发与产业化应用，已形
成较为完善的技术储备体系。
公司依托数十年汽车泵类研发制造经验，已成为行业领先企业之一，通过引入先进
（李斯特内燃机及测试设备公司）、一汽技术中心、绿传科技、道依茨 Deutz 发动机研
发中心、泛亚汽车技术中心、丰田汽车研发中心、上海汽车工程研究院、菲亚特克莱斯
勒、康明斯、卡特彼勒、雷诺日产联盟、德国吉泰、瑞典斯堪尼亚等国内外知名主机厂
及科研机构建立长期合作关系，具备为发动机、整车及工程机械制造商提供同步开发与
配套服务的能力，技术水平已进入国际先进行列。
公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单
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位，主导或参与国家行业标准的制订和修订共 20 项。公司及子公司合计拥有各类专利
水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领
先、国际先进水平。
为加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套能力，公司设立深圳研究院专注于智
能执行单元及其功能件的研发。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，其
核心功能件（减速器、电机、驱动器）均自主研发，相关技术已成熟可量产。
公司已构建覆盖全国并延伸至美国、意大利、瑞典、德国等海外市场的营销网络，
形成稳定的客户与合作伙伴体系，具备较强的市场拓展与销售保障能力。依托多年积累
的品牌影响力、完善的研发体系及严格的质量管理，公司已成功进入康明斯、卡特彼勒、
美国佩卡、福特汽车、丰田汽车、日产汽车、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔、斯堪尼亚
等国际知名企业的全球供应体系，并与潍柴动力、玉柴集团、一汽集团、上汽集团、广
汽集团、东风汽车、长安汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主流整
车及动力总成企业建立了长期稳定的战略配套关系。
在保持柴油机油泵、汽油机油泵、变速箱泵等产品门类开发力度的同时,公司深化各
类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发：（1）备用电源中大马力柴油机、
燃气轮机泵类产品（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；（2）液压悬架泵（汇川联
合动力、德国托马斯、法雷奥等）；（3）2.5KW～37KW 电子水泵（工业富联、卡特彼
勒等）。完善的营销网络与深度客户合作，使公司能够及时把握市场需求变化，持续优
化研发方向，加快新技术的产业化与市场化进程，为募投项目实施提供坚实的市场基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将
采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
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（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块
化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能
等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新
产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续
全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产
技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，
努力提升盈利水平。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目
前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使
募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极
措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行股份募集资
金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的
要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保
证募集资金的合理使用。
（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门
制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，
明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
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投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股份后，公司将依据相关法律规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。
（五）完善公司治理，加强内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进
一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利
并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保独立董事能够独立履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未
来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的
实施不等同于公司对未来利润做出保证。
六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级
管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
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券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
报措施的承诺；
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
湖南美湖智造股份有限公司董事会
