证券代码：603061 证券简称：金海通
天津金海通半导体设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年四月
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）是
在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津金海通半导体设
备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具有可行性和必要性。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。目前公司整体处于较快发展
阶段，对长期性质的资金有较高的需求。因此，公司本次发行可转换公司债券，
能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发
展奠定坚实的基础，具体分析详见公司同日公告的《天津金海通半导体设备股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换
公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定予以制定。
（二）本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公
司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》、《公司章
程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条 “（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
公司是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试分选设备的高新技术企业，
是国家级“专精特新小巨人”企业。自成立以来，公司一直专注于全球半导体芯
片测试分选设备领域，同时致力于以高端智能装备核心技术助力我国半导体行业
发展。公司为半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM 企业(半导体设计制造一
体化厂商)、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的测试分选机及相关定制化
设备。公司的产品在集成电路封测行业有较高的知名度和认可度，产品遍布中国
大陆、中国台湾、东南亚、欧美等全球市场。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券
的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》、《公司
章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86 万
元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,275.04 万元。公司本次向不
特定对象发行可转债按募集资金 85,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
为 11.74%、17.66%、24.90%和 27.54%，报告期内公司资产负债率维持在合理水
平，不存在重大偿债风险。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为-4,836.13 万元、5,898.61 万元、12,780.95 万元
和 10,183.21 万元，公司具有正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券
余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足
够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
低于百分之六
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,946.60 万元、6,773.65 万元和 17,104.86
万元，公司最近三个会计年度盈利。
平均净资产收益率分别为 5.60%、5.18%和 11.84%，最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均为 7.54%，不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据”的规定。
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一
百八十四条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职
要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成
重大不利影响的同业竞争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为容诚审字[2024]361Z0045 号、容诚审字
[2025]215Z0099 号、容诚审字[2026]361Z0036 号的标准无保留意见的审计报告。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五
条的规定。
（1）公司本次发行符合 “上市公司应当理性融资，合理确定融资规模” 的
规定
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预
案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《天
津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
（2）公司本次募集资金主要投向主业
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向
主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入。”本次募集资金主要投向主业。
因此，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人的权利
公司董事会制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。
（6）转股价格的调整方式及计算公式
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定予以制定。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元人民币。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价
格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转换公司债券
持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期
内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》
（发改财金[2016]141 号）、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），
并通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在
被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
五、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情
权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理，保证合理规范使用；加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益；不
断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；优化公司投资回报机制，实行积极
的利润分配政策。
公司董事会对本次发行可转债对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详
见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司
持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的
利益。
天津金海通半导体设备股份有限公司董事会
