股票简称：天合光能 股票代码：688599
转债简称：天23转债 转债代码：118031
天合光能股份股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二六年四月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“管理办法”）、
《天合光
能股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）
关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理
协议》
（以下简称“受托管理协议”）、
《天合光能股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）、
《天合
光能股份有限公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机
构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从
上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实
性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华
泰联合证券不承担任何责任。
目 录
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”、“发行人”）本次
向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经于 2022 年 6 月 24 日
召开的第二届董事会第十九次会议、于 2022 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第
二十二次会议和于 2022 年 7 月 11 日召开的 2022 年第三次临时股东大会批准。
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157 号《关于同意天合
光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获
准向不特定对象发行面值总额为人民币 8,864,751,000.00 元的可转换公司债券，
债券期限为 6 年。截至 2023 年 2 月 17 日，公司发行可转换公司债券共募集人民
币 8,864,751,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,650,279.85 元后，实际
募集资金净额为人民币 8,816,100,720.15 元。上述资金到位情况业经容诚会计师
事务所容诚验字[2023]200Z0002 号《验资报告》验证。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 3 月 15
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天 23 转债”，债券代码“118031”。
二、本期债券的主要条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 2 月 13 日至
（二）面值
每张面值 100.00 元。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 2 月 17 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 17 日）起至可转债到期日（2029 年
付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，
根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774 号《天合光能股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信
用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将
对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期
跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）信用评级机构
联合资信评估股份有限公司。
（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形
之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的
修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投
票人放弃表决权，不计入投票结果。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有
人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及
在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（八）转股价格调整的原则及方式
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 69.69 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按
照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》
《募集说明书》及《受托管理协议》
等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公
司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、
资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施
主要包括：
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：天合光能股份有限公司
英文名称：Trina Solar Co., Ltd.
注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：天合光能
股票代码：688599
成立日期：1997 年 12 月 26 日
法定代表人：高纪凡
注册资本：2,342,567,686 元
经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；
多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技
术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集
成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的
建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；
太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品
的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人 2025 年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
天合光能作为全球光储智慧能源的领先者，凭借在光伏行业的深厚积累，不
仅塑造了具有全球竞争力的品牌影响力与覆盖广泛的供销渠道网络，还铸就了强
大的融资能力以及高效可靠的产品品质。公司一直在加速全球化布局，当前公司
已在瑞士苏黎世、美国硅谷、美国迈阿密、新加坡、阿联酋迪拜设立了区域总部，
并在马德里、墨西哥、悉尼、罗马等地设立了办事处和分公司，在印度尼西亚、
阿联酋等地建立生产制造基地，同时探索出海新模式，推进美国合作基地本土化
运营，业务遍布全球 180 多个国家，积极构建研发、产能、服务、经营管理、风
险管控体系全球化 3.0 时代。公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业
中国际化程度最高的公司之一。随着全球化布局的加深，公司的市场占有率也在
不断提升。
天合光能构建了以光伏科学与技术全国重点实验室为核心的强大研发体系。
公司长期保持高额研发投入，积累了海量的全球专利组合，在 N 型 i-TOPCon 技
术上率先实现高效电池的产业化，量产组件功率行业领先。同时，公司在钙钛矿
/晶体硅叠层电池技术领域占据全球领先地位，专利申请量位居首位，小尺寸叠层
电池效率不断突破新高度，并成功开发出全行业首片大面积 P 型 HJT/钙钛矿叠
层电池。凭借持续的技术创新，公司已数十次刷新光伏电池效率和组件功率的世
界纪录，为下一代高效电池技术的产业化以及太空光伏等前沿场景奠定了坚实的
技术储备。截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有 4,071 项专利，其中发明专利 1,487
项。截至本报告披露日，公司已先后 38 次创造和刷新在光伏电池组件转换效率
和组件输出功率方面的世界纪录。
天合光能采用富有弹性的、适度垂直一体化布局，在上游硅片环节保持适度
产能规模，固定资产投入较轻，面对行业供需和价格的周期性波动，公司具备更
强的盈利韧性和风险抵御能力。全球产能方面，面对日益复杂的全球贸易环境，
公司前瞻性地在印尼建设生产基地，不仅能够有效规避贸易壁垒风险，更实现了
全球供应链的优化配置，保持公司在高盈利市场的领先地位。
公司在持续巩固全球光伏组件行业领先地位的同时，前瞻性地拓展了涵盖光
伏支架、储能系统、光伏分布式系统、光伏集中式系统、光储融合系统等在内的
多元化业务生态体系，并且在各领域内都做到了行业领先水平，不仅形成了多元
化的利润增长点，显著提升了企业应对行业周期性波动的抗风险能力。通过各业
务板块的协同发展，公司正在构建从单一产品供应到提供整体解决方案的全价值
链服务体系，为未来业务拓展创造了更广阔的发展空间。
公司创始人高纪凡先生自 1997 年创立公司以来，就致力于开展光伏技术的
研发创新，公司其他管理层也拥有丰富的行业经验和管理能力。公司管理层对行
业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高
效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进
行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的市场、
技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置
并在行业波动中实现可持续发展。
综上所述，2025 年公司主营业务及核心竞争力未发生重大不利变化。
（二）主要财务数据及财务指标
主要会计数据如下：
单位：人民币，万元
本报告期 上年同期 本报告期比上年同
主要会计数据
（2025年1-12月） （2024年1-12月） 期增减（%）
营业收入 6,697,454.85 8,031,406.93 -16.61
利润总额 -816,195.17 -368,558.79 不适用
归 属于 上 市公 司 股东
-703,054.47 -341,193.62 不适用
的净利润
归 属于 上 市公 司 股东
的 扣除 非 经常 性 损益 -739,665.21 -518,022.87 不适用
的净利润
经 营活 动 产生 的 现金
流量净额
本报告期末 上年末同期 本报告期末比上年
（2025年12月末） （2024年12月末） 度末增减（%）
归 属于 上 市公 司 股东
的净资产
总资产 11,501,436.45 12,405,217.77 -7.29
主要财务指标如下：
主要财务指标
基本每股收益（元／股） -3.24 -1.57 不适用
稀释每股收益（元／股） -3.24 -1.57 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-3.41 -2.40 不适用
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -30.61 -11.76 减少18.85个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-32.21 -17.96 减少14.25个百分点
产收益率（%）
主要财务指标
研发投入占营业收入的比例（%） 6.09 6.92 减少0.83个百分点
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157 号《关于同意天合
光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获
准向不特定对象发行面值总额为人民币 8,864,751,000.00 元的可转换公司债券，
债券期限为 6 年。截至 2023 年 2 月 17 日，公司发行可转换公司债券共募集人民
币 8,864,751,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 48,650,279.85 元后，实际
募集资金净额为人民币 8,816,100,720.15 元。上述资金到位情况业经容诚会计师
事务所容诚验字[2023] 200Z0002 号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 8,816,100,720.15
加：募集资金利息收入 36,148,616.50
减：募投项目已投入金额 5,598,663,948.82
募集资金置换预先投入金额 1,302,391,145.98
临时性补流 1,700,000,000.00
手续费支出 7,142.17
期末尚未使用的募集资金余额 251,187,099.68
其中：专户存款余额 251,187,099.68
三、募集资金存放和管理情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专户的存款余额如下：
单位：万元
募集资 备
实施主体 开户名称 开户银行 账户 余额
金项目 注
兴业银行股份有限公司常州经开 募
年 产 天合光能 区支行 集
天合光能（青
海）晶硅有限 32050162843609112255 6.21
直拉单 晶硅有限 新北支行 金
公司
晶项目 公司 中国农业银行股份有限公司常州 专
新北支行 户
募集资 备
实施主体 开户名称 开户银行 账户 余额
金项目 注
中信银行股份有限公司常州新北
支行
兴业银行股份有限公司常州经开
区支行
招商银行股份有限公司常州分行
营业部
中国民生银行股份有限公司上海
补充流 637906021 -
天山支行
动资金 天合光能
天合光能股 中国建设银行股份有限公司常州
及偿还 股份有限 32050162843609112233 -
份有限公司 新北支行
银行贷 公司
中国农业银行股份有限公司常州
款 10615101040247861 -
新北支行
交通银行股份有限公司常州新区 32400604001200047363
支行 8
中国农业银行股份有限公司常州
新北支行
兴业银行股份有限公司常州经开
区支行
合计 25,118.71
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额 170,000.00 万元。
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金 2025 年度的使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额 881,610.07 本年度投入募集资金总额 21,261.69
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 690,105.51
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已 变 更 截至期 项 目 可
计投入金额 项目达到
项目，含 募集资金 截至期末 截至期末累 末投入 是 否 达 行 性 是
承诺投资 调整后投 本年度投 与承诺投入 预定可使 本年度实
部 分 变 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（4） 到 预 计 否 发 生
项目 资总额 入金额 金额的差额 用状态日 现的效益
更 （ 如 总额 金额（1） （2） =（2）/ 效益 重 大 变
（3）=（2）- 期
有） （1） 化
（1）
年 产
否 628,000.00 623,134.97 623,134.97 21,261.69 431,275.81 -191,859.16 69.21% 月（注 否 是
拉单晶项 （注 3）
目
补充流动
资金及偿 354.60（注
否 258,475.10 258,475.10 258,475.10 0.00 258,829.70 100.14% 不适用 不适用 不适用 否
还银行贷 1）
款
合计 - 886,475.10 881,610.07 881,610.07 21,261.69 690,105.51 -191,504.56 77.96% — -39,301.41 — —
公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第三届董事会第
四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》 ，同意公司变
未达到计划进度原因（分具体项目）
更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集资金共计 170,000.00 万元用于
实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜已经公司股东会和债券持有人会议审议。
“年产 35GW 直拉单晶项目”是公司依据当时市场环境、 建设条件经审慎研究和分析论证决定。
但从 2022 年以来， 越来越多的企业进入光伏行业加大了行业供给， 叠加硅片、 电池片及组件
端的技术持续进步带来单位成本下降， 导致各环节产品价格大幅下跌。在行业环境变化后， 公
司及时控制了上游硅片环节产能建设节奏。公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委
项目可行性发生重大变化的情况说明
员会 2026 年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余
募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项，
且将剩余募集资金共计 170,000.00 万元用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜
已经公司股东会和债券持有人会议审议。
截至 2023 年 2 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 130,239.11
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情
况进行了专项核验，并出具了《关于天合光能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0104 号）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
通过《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用本
次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币 130,239.11 万元，并经公司董事会、监事会
审批通过后予以披露，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限
责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司及全资子公司拟使用额度
不超过人民币 1,900,000,000.00 元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表
人。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2025 年 12 月 5 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司拟使用额度不超过人民币 170,000 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用。使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还
至募集资金专用账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额 170,000.00 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，未使用完毕的 2023 年发行可转换公司债券募集资金为 195,118.71 万元
（包含暂时补充流动资金的金额），占募集资金净额的 22.13%。目前，公司募投项目的投入整体
按计划进行，公司将根据项目计划进度继续有序使用募集资金。
对闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
公司于 2025 年 1 月 8 日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，分别
审议通过了《关于将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》 ，同意公司在不会影响公司
募集资金投资项目的正常实施进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
或中小股东利益的情形下，将部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会、监事会
就该事项发表了同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意
见。
募集资金其他使用情况
公司于 2025 年 12 月 5 日召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于将部分未使用
募集资金以协定存款方式存放的议案》，同意公司在不会影响公司募集资金投资项目的正常实施
进度，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形下，将
部分未使用的募集资金以协定存款方式存放。公司董事会就该事项发表了同意的意见，保荐人华
泰联合证券有限责任公司就该事项发表了无异议的核查意见。截至 2025 年 12 月 31 日，公司募
集资金账户余额 25,118.71 万元以协定存款方式存放。
注 1：截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的资金来源为存款利息收入。
注 2：公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将
剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产 35GW 直拉单晶项目”并给予结项。
注 3：
“年产 35GW 直拉单晶项目”一期 20GW 已投产。截至 2025 年 12 月 31 日，
“年产 35GW 直拉单晶项目”实现效益指标未到预期，主要因为硅棒产
品的价格不断下降，使得累计效益亏损。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
第七节 本次债券付息情况
根据《募集说明书》的规定，天 23 转债第三年付息的计息期间为 2025 年 2
月 13 日至 2026 年 2 月 12 日。根据《募集说明书》的约定，本计息年度票面利
率为 1.00%（含税），即每张面值 100 元人民币的天 23 转债兑息金额为 1.00 元人
民币（含税）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
评级机构联合资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综
合分析与评估的基础上，于 2025 年 6 月 23 日出具了《天合光能股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券 2025 年跟踪评级报告》
（联合[2025]4383 号），
评级结果如下： 联合资信维持公司的主体长期信用等级为 AA， 维持“天 23
转债” 的信用等级为 AA， 评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定
的重大事件；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票
总额的百分之十；
（5）未转换的可转债总额少于三千万元；
（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；
（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用
评级结果；
（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；
（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”
因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司分别于 2025 年
时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议
案》，并于 2025 年 2 月 24 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转股价
格由 68.42 元/股向下修正为 25.00 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 2 月 26 日
起生效。
自 2025 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 29 日，公司股票已出现连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“天
会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股
价格的议案》，并将该议案提交股东会审议。
公司于 2025 年 8 月 14 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于
董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集
说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转股价格由
个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.86 元/股，2025 年第四次临时股东会召开
前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.57 元/股，本次修正后“天 23 转债”
转股价格应不低于 15.86 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2025 年
第四次临时股东会的授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同意
将“天 23 转债”的转股价格由 25.00 元/股向下修正为 16.00 元/股。调整后的“天
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 69.69 元/股。
（一）2023 年 6 月调整
天合光能股份有限公司已于 2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由 2,173,242,227
股变更为 2,173,425,666 股，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 2 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2023-064）。
公司 2023 年 5 月 15 日的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。因公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属的股份已办理完成登记手续，新
增股份 183,439 股，公司总股本由 2,173,242,227 股增加至 2,173,425,666 股。公
司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，确定每股派发现金红利为
发放对象以外的无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金
清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各
会员办理了指定交易的股东每股派发现金红利 0.47796 元（含税）。
“天 23 转债”的转股价格将
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，
作调整，调整前“天 23 转债”转股价格为 69.69 元/股，调整后转股价格为 69.21
元/股（计算过程为：（69.69+9.85*0.0084%）/（1+0.0084%）=69.68495 元/股，
P1=69.68495-0.47796=69.21 元/股）。调整后的转股价格自 2023 年 6 月 27 日起生
效。
（二）2024 年 1 月调整
公司已于 2024 年 1 月 17 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第 三 个 归 属 期 第 一 次 归 属 登 记 手 续 ， 公 司 股 本 由 2,173,562,043 股 变 更 为
（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2024-011）。
根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“天 23 转债”的转股价格将
作调整，转股价格调整公式：增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）。
其 中 ， P0 为 调 整 前 转 股 价 69.21 元 / 股 ， k 为 增 发 新 股 率 0.2669%
（5,801,875/2,173,562,043 股），A 为增发新股价 9.37 元/股，P1 为调整后转股价。
P1=（69.21+9.37*0.2669%）/（1+0.2669%）=69.05 元/股
综上，本次可转债的转股价格调整为 69.05 元/股，调整后的转股价格于转股
日 2024 年 1 月 23 日开始生效。
（三）2024 年 6 月调整
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除
公司回购专用账户的股数为基数分配利润，每 10 股派发现金红利人民币 6.33 元
（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用账
户股份余额）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具
体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 17 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2023 年度利润分配方案
（公告编号：2024-035）和《天合光能股份有限公司 2023 年年度股东大会
公告》
决议公告》（公告编号：2024-044）。
因公司于 2024 年 6 月实施 2023 年年度权益分派，根据可转换公司债券转股
价格调整的相关条款，“天 23 转债”的转股价格将作调整，因此“天 23 转债”
的转股价格调整由 69.05 元/股调整为 68.42 元/股，调整后的转股价格于 2024 年
（二）2025 年 2 月调整
自 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 2 月 6 日，公司股票已出现连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“天 23
转债”转股价格的向下修正条款。
公司于 2025 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，并将该议案提交股东会
审议。公司于 2025 年 2 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募
集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。公司于
正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转股价格由 68.42 元/
股向下修正为 25.00 元/股。调整后的“天 23 转债”转股价格自 2025 年 2 月 26
日起生效。
（三）2025 年 8 月调整
自 2025 年 7 月 9 日至 2025 年 7 月 29 日，公司股票已出现连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，已触发“天
会第三十三次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天 23 转债”转股
价格的议案》，并将该议案提交股东会审议。
公司于 2025 年 8 月 14 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于
董事会提议向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募
集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格的相关事宜。
公司于 2025 年 8 月 14 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于向下修正“天 23 转债”转股价格的议案》，同意将“天 23 转债”转股价
格由 25.00 元/股向下修正为 16.00 元/股。公司 2025 年第四次临时股东会召开前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.86 元/股，2025 年第四次临时股东会
召开前一个交易日公司 A 股股票交易均价为 15.57 元/股，本次修正后“天 23 转
债”转股价格应不低于 15.86 元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司 2025
年第四次临时股东会的授权，综合考虑前述价格和公司实际情况，公司董事会同
意将“天 23 转债”的转股价格由 25.00 元/股向下修正为 16.00 元/股。调整后的
“天 23 转债”转股价格自 2025 年 8 月 18 日起生效。
（此页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
