关于清源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票的法律意见书
〔2026〕天衡意字第 054 号
致：清源科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托，指派林沈纬、
曹化宇律师，作为清源科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的专
项法律顾问，提供专项法律服务。
根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、部门规章和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜进行核查和
验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，福建天衡联合律师事务所律师审阅了《清源科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《清源科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关薪酬与考核委员会相关文
件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
清源股份、本公
指 清源科技股份有限公司
司、公司
本所 指 福建天衡联合律师事务所
福建天衡联合律师事务所为本激励计划指派的承
本所律师 指
办律师
激励计划/本次激 清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
励计划 计划
《清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划》 指
励计划（草案）》
清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
员工
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《清源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1．本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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二、律师声明事项
业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形
和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的
所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。
所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应
的意见。
意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责
任。
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 文
一、本次回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股
票事项所获得的批准与授予如下：
董事会审议。
于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》。
姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 10 月 9
日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。
过《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
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励计划相关事宜的议案》，公司于 2024 年 10 月 15 日披露了《清源科技股份有
限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-058）。
第四次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
留授予限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为 160.95 万股，预留授
予登记数量为 2.21 万股。
第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2024
年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，
经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除
限售的 65.2640 万股限制性股票进行回购注销。公司于 2025 年 7 月 16 日完成对
已获授但尚未解除限售的 65.2640 万股限制性股票的回购注销。
第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对
象中有 3 名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划》
等相关规定，经公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获
授但尚未解除限售的 46,260 股限制性股票进行回购注销。公司于 2025 年 10 月
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2025 年度公司层面业绩考核目
标未达成及激励对象中有 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格等原因，根据
《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授
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权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的 46.7250 万股限制性股票进行回
购注销。
综上，本所律师经核查认为，公司针对本次回购注销事项已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。公司本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相
应减少工商变更登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
二、本次回购注销部分限制性股票事项的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》，首次及预留授予第二个解除限售期考核年度为 2025 年，
业绩考核指标为以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%
或净利润增长率不低于 30.00%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 以 2023 年度为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 44.00%或
净利润增长率不低于 30.00%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用数值作为计算依据。
公司 2025 年度财务报告已完成编制，并经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日发布的《清源科技股份有限公
司 2025 年年度审计报告》【容诚审字[2026]361Z0461 号】。以 2023 年度营业收
入为基数，公司 2025 年度营业收入增长率低于 44.00%；且以 2023 年度净利润
为基数，公司 2025 年度净利润增长率低于 30.00%；均未达到 2025 年度公司层
面业绩考核条件。
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根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。截至 2026 年 4 月 28 日，激励对象中有 2
名激励对象因离职而不再具备激励资格。
综上，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除
限售的 46.7250 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定：若因公司未满足上述业
绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象出现非负面
离职情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 6.50
元/股。
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调
整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整：
派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
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公司 2024 年度利润分配预案为：向全体股东按每 10 股 0.66 元实行利润分
配，分配金额为 18,059,058.60 元，2024 年度公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股。上述关于 2024 年度利润分配预案的议案已经 2024 年年度股东大会审
议通过并于 2025 年 6 月 27 日实施。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过《关
于 2025 年度利润分配预案的议案》，公司 2025 年度利润分配预案为：以总股本
扣除公司回购专用证券账户中股份数 177,900 股后的股本为基数，向全体股东每
不送红股。上述关于 2025 年度利润分配预案的议案尚需 2025 年年度股东会审议
通过。
根据上述规定，本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整。本激励计
划调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.50-0.066-0.043=6.391 元/股。
因此，若在回购注销前公司完成了 2025 年度权益分派，前述因公司层面 2025
年度业绩考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为
格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照 6.391 元/股进行回购注
销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
若在回购注销后公司完成了 2025 年度权益分派，本次回购注销限制性股票
的回购资金为 3,006,286.50 元加上银行同期存款利息之和。若在回购注销前公司
完成了 2025 年度权益分派，则本次回购资金为 2,986,194.75 元加上银行同期存
款利息之和。本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。
综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价
格以及资金来源符合《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《激
励计划》《考核管理办法》的相关规定。
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三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减
少 46.7250 万股，公司股份总数减少 46.7250 万股。股本变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 932,700 -467,250 465,450
无限售条件股份（股） 272,172,191 0 272,172,191
总计（股） 273,104,891 -467,250 272,637,641
注 1：上表变动前数据截至 2026 年 4 月 28 日；
注 2：因公司可转债处于转股期，本公告数据涉及的总股本数量已包括可转债转股数量；
注 3：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已
取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因数量、回购注销的价
格以及资金来源符合《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《激励
计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理
办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理
回购股份注销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
