迪瑞医疗科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及
《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合
实际情况，特制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事、职工代表董事)及高级管
理人员，其中高级管理人员范围以《公司章程》规定为准。
第三章 原则
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬制度与公司中长期发展战略目标紧密结合，保障
公司持续稳定发展。
（二）激励与约束并重原则：薪酬水平与个人绩效、公司业绩及风险承担紧
密结合，短期激励与长期激励相结合。
（三）公平与竞争力原则：参照行业市场薪酬水平和公司实际经营状况，使
薪酬水平具备外部竞争力和内部公平性。
（四）合规透明原则：严格遵守法律法规和监管要求，履行必要的审议程序
和信息披露义务。
第四章 薪酬与津贴制度
第四条 公司董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员薪酬方案应当经董
事会批准后向股东会说明，并予以披露。在董事会、独立董事专门会议对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
（一）董事薪酬与津贴
其在公司担任的职务及劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度执行，不再
另行发放董事津贴或其他薪酬。兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬结构同
时还应按照高级管理人员标准执行。
贴，确有必要的，相关职务津贴标准应提交董事会和股东会审议通过后执行。
东会审议通过后执行。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬分为基本年薪、绩效年薪及中长期激励。
素综合确定，结合考勤等情况按月发放。基本年薪占比原则上不得高于基本年薪
与绩效年薪总额的 40%。
考核评价情况为基础，并结合公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行
综合考核确定。绩效年薪占比原则上不得低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%，
原则上不得预发，并建立绩效年薪递延支付制度，递延部分占绩效年薪的比例结
合企业实际情况设定，递延 3 年发放。
括股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任期激励。实施现金性任期激励的，
任期结束后根据任期考核结果兑现，年度不得预发。实施股权激励的，在权益生
效年份变更为股权激励，取消现金性的任期激励。
第六条 董事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履
行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由
公司承担。
第七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪
酬调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位调整或职务变化；
（三）组织结构调整及岗位变动情况；
（四）通胀水平。
第六章 附则
第十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》
有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》有关规
定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相关规定为
准。
第十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
迪瑞医疗科技股份有限公司
