广州思林杰科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688115 证券简称：思林杰
广州思林杰科技股份有限公司
广州·2026 年 5 月
广州思林杰科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一 ：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 ····················································································· 8
议案二 :《关于续聘会计师事务所的议案》 ········································································································9
议案三 ：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》 ·························································································· 10
议案四 ：《关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期分红的议案》 ·················································· 11
议案五 ：《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》 ·························································································· 12
议案六 ：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ····························································14
议案七 ：《关于修订<公司章程>的议案》 ········································································································ 15
附件 1：《2025 年度董事会工作报告》 ················································································································· 16
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为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证
券法”）
《上市公司股东会规则》以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司
章程》）等有关规定，特制定 2025 年年度股东会须知如下：
一、 公司董事会具体负责股东会召开等有关事宜。
二、 在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、 出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前到会议现场办理签到手续，并按规
定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等股东会通知
载明的证明文件，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证方可出席会议。
四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东会秩
序和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从
股东会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。
五、 股东及股东代理人要求在股东会发言，请于会前 10 分钟向股东会秘书处登记，出示
持股的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先登记
者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
六、 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，发言时应先
报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。
七、 主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能将
泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有
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关人员有权拒绝回答。
八、 本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次股东会由北
京大成（广州）律师事务所进行法律见证并出具法律意见。
九、 与会股东及股东代理人应听从股东会工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。
开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并报告有关部门处理。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权
对股东会意外情况作出紧急处置。
十、 本次股东会登记方法的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股
东会的通知》（公告编号：2026-022）。
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为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025 年年度股东会期间依法
行使表决权，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》
《公司章程》等的规定，特制
定 2025 年年度股东会表决办法。
一、 股东会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、 股东对本次股东会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”“反
对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表
决均视为弃权。
三、 表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结果。
每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名律师参加清点。
四、 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投票结
果，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易
所网站上公告本次股东会决议。
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会议召开时间：2026 年 5 月 19 日 14:30
会议地点：广州市番禺区石碁镇创运路 6 号公司会议室
会议召集：广州思林杰科技股份有限公司董事会
出席会议人员：
在册的公司股东或其授权代表。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的 9:15-15:00。
股东会主持人：董事长周茂林先生
会议议程：
宣布会议开始，向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量，并宣读会议议程和会议须知。
宣读股东会议案、独立董事进行述职，听取 2026 年度公司高级管理人员薪酬
方案
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股东审议议案并投票表决：
股东发言（若有）
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议案一 ：
《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》
《董事会议事规则》等公司制度，勤勉尽责忠于职守，履行股东会赋予董
事会的各项职责，现将 2025 年度董事会工作情况汇报。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，请予审议。
详见附件 1：《2025 年度董事会工作报告》
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议案二 :
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年度审计工作正常有序进行，公司董事会审计委员会对天健会计师事务
所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了充分的
了解。董事会审计委员会的提议，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务审计机构及内控审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格及专业的审计能
力和资质，为公司提供审计服务期间坚持独立审计原则，较好地履行了双方签订的审计业务
约定书所规定的责任与义务。
董事会提请股东会授权管理层根据 2026 年度审计的实际情况与天健协商确定具体审计
收费，并签署相关服务协议。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。详见公司于 2026 年 4 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编
号：2026-016），请予审议。
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议案三 ：
《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度合并报表中归属于上市公司股东
的净利润为-10,003,430.70 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 86,185,968.06
元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，2025 年度拟不派发现金红利，
司总股本为 66,670,000 股，以此计算拟派送红股合计 26,668,000 股。本年度公司现金分红（包
括中期已分配的现金红利 14,667,400.00 元）总额为 14,667,400.00 元（含税）。以现金为对价，
采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0.00 元。现
金分红和回购并注销金额合计 14,667,400.00 元。本次利润分配不进行资本公积转增股本。
如在 2026 年 4 月 23 日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体
调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。详见公司于 2026 年 4 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年
中期分红安排的公告》（公告编号：2026-024），请予审议。
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议案四 ：
《关于提请股东会授权董事会进行 2026 年度中期分红的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步加大投资者回报力度，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规等规定，结合公司
实际情况，在授权范围内经董事会审议通过，可进行中期分红，具体安排如下：
（1）公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
（2）公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合中期分红的前提
条件下和金额范围内，全权办理公司 2026 年中期分红具体方案相关事项，包括但不限于决定
是否进行利润分配、制定利润分配方案以及具体实施利润分配。
自 2025 年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。详见公司于 2026 年 4 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年
中期分红安排的公告》（公告编号：2026-024），请予审议。
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议案五 ：
《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》
《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关规定，结合公司经营实际情
况并参照行业及地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议 2026 年度董事薪酬方案
如下：
一、 适用范围
公司 2026 年度任期内的董事。
二、 适用期限
三、 薪酬方案
(一)独立董事：独立董事任职期间津贴标准为年薪 6 万元（税前）。
(二)外部非独立董事：不领取薪酬及董事津贴。
(三)内部非独立董事（含职工董事）
：根据其在公司担任的具体职务按照公司相关薪酬规
定领取薪酬。
四、 其他事项
薪酬（包括绩效工资、年终奖金等）、中长期激励收入（如有）等部分构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计
的财务数据开展。
程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
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项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
(1) 代扣代缴个人所得税；
(2) 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(3) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
并予以发放。
请予审议。
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议案六 ：
《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规，结合
公司实际情况，拟制定本制度。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议通过。详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，请予审
议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
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议案七 ：
《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司
拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同时提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案
等相关事项。上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体修订情况详见公司于 2026
年 4 月 25 日披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编
号：2026-021），修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号，正文部分援引其他条款序号，条款顺序及标点符号的
较广，不进行逐条列示。
请予审议。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
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附件 1：《2025 年度董事会工作报告》
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民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”） （以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《广州思林杰科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）《董事会议事规则》等法律法规，认真执行落实股东会的各项决议并保障各项决
议的有效实施，为公司的健康、稳定和可持续发展提供了坚实保障。公司全体董事均能够依
照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，围绕公司发展
战略研究并审议公司各项重大事项决策，以科学、审慎、客观的工作态度积极推动公司健康
发展。现将董事会报告期 2025 年主要工作情况汇报如下：
一、2025年公司主要经营情况
东的净利润-10,003,430.70 元，同比下降 165.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润-14,175,209.23 元，同比下降 261.06%。营业收入增长主要系公司产品不断丰富，
产品覆盖的应用场景进一步拓展，整体业务增长较快。实现归属于上市公司股东的净利润和
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少主要系公司实行员工持股计划，
股份支付费用增加所致。
作为研发驱动型企业，公司始终将技术创新视为发展的核心动力，坚持培育优秀的研发
队伍，围绕国家相关政策、行业发展趋势，加大对研发的投入。
得授权发明专利 32 项，实用新型专利授权 36 项，外观设计专利 20 项，软件著作权 116 项，
形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，为公司在市场竞争中提供了技术
保障。
营业收入的 26.35%，公司高度重视研发体系的建设，各研发项目进展顺利。
二、2025年董事会主要工作情况
（一）董事会换届选举情况
本年度董事会未进行换届选举。
（二）董事会会议召开情况
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公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，董事会共召开12次会议。会
议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第十 2025 年 1 月 2.18.业绩奖励安排——业绩奖励的计算方式
四次会议 16 日 3.关于《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
的议案
条规定的议案
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
情形的议案
的议案
法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
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第二届董事会第十 2025 年 4 月
五次会议 14 日
第二届董事会第十 2025 年 4 月
六次会议 24 日
第二届董事会第十 2025 年 5 月 7
议案》
七次会议 日
第二届董事会第十 2025 年 5 月
八次会议 14 日
告书（草案）>及其摘要的议案》
第二届董事会第十 2025 年 7 月
告书（草案）>及其摘要的议案》
九次会议 30 日
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第二届董事会第二 2025 年 8 月 4.《关于 2025 年半年度计提资产减值准备的议案》
十次会议 27 日 5.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
第二届董事会第二 2025 年 9 月
十一次会议 29 日
第二届董事会第二 2025 年 10 月 5.《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
十二次会议 29 日 告书（草案）>及其摘要的议案》
的议案》
第二届董事会第二 2025 年 11 月
告书（草案）>及其摘要的议案》
十三次会议 28 日
第二届董事会第二 2025 年 12 月 3.《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
十四次会议 15 日 4.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
第二届董事会第二 2025 年 12 月 4.关于修订《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
十五次会议 23 日 告书（草案）》及其摘要的议案
议案
（三）董事会对股东会决议的执行情况
法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；
会议表决程序、表决结果合法有效。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关法律
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法规，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，充分保障各股东依
法行使权利，充分尊重中小股东权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门
委员会。报告期间内，董事会审计委员会召开8次、董事会薪酬与考核委员会召开2次、战略
委员会召开2次。各专业委员会按照相关法律法规、《公司章程》以及各专业委员会相关工作
制度等规定，恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展提供专业意见。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《董事会议事规则》及《独立董事制度》等的相关规定，召开独立董事专门会议6次，忠实勤
勉地履行独立董事职责，客观审议董事会的各项议案，利用专业知识做出独立、公正的判断
并对相关事项发表了独立意见，重视中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为
董事会科学决策提供了有效的保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及
公司其他事项均未提出异议。
参加董事会情况 参加股东会情况
董事
以通讯方 是否连续两次
姓名 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
式参加次 未亲自参加会 出席股东会的次数
董事会次数 席次数 次数 次数
数 议
平静文 12 12 10 0 0 否 5
张通翔 12 12 8 0 0 否 5
秦雪梅 12 12 10 0 0 否 5
（六）信息披露管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易
所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。
公司依法登记内幕信息知情人，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议
他人买卖公司股票的情形。
（七）关联交易管理
报告期内，董事会对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，
公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产
流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事都履行了回避表决程序。
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（八）投资者关系管理
报告期内，公司积极开展投资者关系各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通。公司通过业绩说明会、投资者调研活动、投资者电话、投资
者邮件、上证E互动平台及时回复投资者的问题。同时，公司采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保了中小投资者参与公司决策。
公司始终重视投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象，加强信息沟通促进
与投资者的良性互动。
（九）社会责任履行
报告期内，公司通过多种措施将ESG理念融入公司企业文化，积极履行企业社会责任，
不断提升公司治理水平。秉承以人为本的理念，公司为员工提供更加包容的工作氛围及更加
公平的发展机会；为回报投资者，公司2025年度进行了中期分红；在公益慈善方面，公司积
极参加公益慈善活动，助力扶贫济困。
三、2026年董事会工作重点
道，提升公司形象。2026年公司继续主要围绕以下方面展开经营管理工作：
（一）聚焦核心业务，洞察客户需求
公司深耕消费电子工业自动化检测领域，聚焦核心业务，持续深化对下游应用场景的理
解。在技术研发方面，公司将加快成果转化步伐，重点加大对中高端仪器仪表产品的研发投
入，着力突破精密测量、高速信号测量、射频测试等关键技术，不断提升核心竞争力。在业
务拓展方面，公司将前瞻布局新兴领域，在深度挖掘存量客户新需求的同时，积极拓展增量
市场，持续扩大目标客户群体。
（二）推进品牌建设，促进销售增长
从售前产品和方案的沟通、售中项目的实施，到售后技术的支持，公司持续优化客户体
验，并不断提高客户的粘性和忠诚度。同时，公司将实时研判客户检测需求趋势，持续拓展
多元化销售渠道。公司搭建国内外多渠道的销售体系，并发展线上线下协同销售模式，深度
覆盖客户，推进公司品牌建设，为销售增长新添动力。
（三）注重人才引进，推动内部创新
作为一家研发驱动型企业，公司始终将技术创新置于战略核心。在人才建设方面，我们
将持续优化人员结构，积极引进高端人才，着力打造多元化的创新团队，为企业长远发展注
入源源不断的动力。在管理创新方面，我们将深化内部机制改革，完善考核激励体系，充分
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激发员工的主动性和创造力，以管理效能的提升助推企业高质量发展，实现员工成长与企业
进步的和谐统一。
（四）强化项目管控，提升投资效益
公司将始终聚焦主业发展，通过优化产业布局、深化协同效应，持续增强经营规模与核
心竞争力。同时，公司将强化重大项目的全周期目标管理，坚持以结果为导向、以节点为抓
手，通过精细化管控与绩效考评体系建设，全面提升运营效率与抗风险能力，为企业的可持
续发展保驾护航。
情况，忠实勤勉地履行董事会职责，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，提高公司
管理层的合规意识和管理水平，积极履行社会责任，进一步提升公司质量，切实维护全体股
东的利益。
同时，董事会将持续提升公司内部控制体系及风险管理的工作，提高公司的经营管理水
平和管理效率，保障公司可持续发展。
特此报告。
