法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
二〇二六年四月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
致：吉林省西点药业科技发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林省西点药业科技
发展股份有限公司（以下简称“西点药业”“公司”）委托，为公司 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）
出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规并结合西
点药业的实际情况，就西点药业 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项（以
下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、西点药业或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对西点药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见书
法律意见如下：
一、本次授予的授权与批准
（一）2026 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次例会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
（二）2026 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（三）2026 年 3 月 21 日至 2026 年 3 月 31 日，公司对本激励计划首次
授予激励对象名单（包含姓名及职位）在公司内部张贴及公司 OA 系统公示。
公示期间，董事会薪酬与考核委员会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象
提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的首次授予
激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2026 年 4 月 8 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于 2026 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2026 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第二次例会，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
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的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单进行
了核实并发表核查意见。
本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励管理办法》及《吉林省西点药业科技发展股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师对相关公开信息的网络核查，本激励计划的首
次授予条件已经成就，拟以 2026 年 4 月 29 日作为首次授予日，向符合首次授
予条件的 20 名首次授予激励对象授予 100 万股限制性股票，授予价格为 15.42
元/股。
综上，本所律师认为，公司 2026 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《激励管
理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
（二）限制性股票首次授予日：2026 年 4 月 29 日
（三）限制性股票首次授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 100 万股
限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额（7649.47 万股，下同）
的 1.31%，不设预留股份。
（四）限制性股票首次授予价格：15.42 元/股
（五）限制性股票首次授予人数：20 人
（六）授予股份的性质：第二类限制性股票
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心业务人员（不超过 20 人） 100 100% 1.31%
合计 100 100% 1.31%
注：（1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全
部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激
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励对象之间进行分配。
（八）本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予数量、授予对象及授予价格与
《激励计划草案》的规定一致，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。
四、本次授予的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2026 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》等与本次授予相关的议案。
根据《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依
法及时公告上述董事会决议和其他与本次授予相关的文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应当按照《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公
司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就；本次激励计划的授予日、
授予数量、授予对象及授予价格与《激励计划草案》符合《激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件的相关规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续
本次授予的相关登记手续。
本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 杜羽田：
