中国国际金融股份有限公司
关于杭州高新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二六年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接
受北京巨融伟业能源科技有限公司（以下简称“巨融伟业”、“收购人”）委托，
担任其收购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“杭州高新”）控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规
定，中金公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购人公告详式权益变动报告
书至收购完成后 12 个月内，即从 2025 年 8 月 8 日至收购完成后 12 个月止，对
收购人及被收购公司履行持续督导职责。
本持续督导意见不构成对杭州高新的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
持续督导意见根据杭州高新及巨融伟业提供的相关材料编制，相关方向本财务顾
问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读杭州高新公告的相关定期
公告、信息披露等重要文件。
通过日常沟通以及结合上市公司 2026 年第一季度报告，本财务顾问就 2026
年第一季度（即 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导
期”）出具持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次权益变动情况概述
巨融伟业、胡敏、巨融能源（新疆）股份有限公司签署《杭州高新材料科技股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定东杭集团通过
协议转让的方式向巨融伟业转让其持有的上市公司 24,105,872 股股份（占上市公
司总股本的 19.03%）。
本次权益变动前，巨融伟业未直接或间接持有杭州高新的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，巨融伟业持有上市公司 24,105,872 股股份及对应表决权
（占上市公司总股本的 19.03%），上市公司控股股东由东杭集团变更为巨融伟
业，上市公司实际控制人由胡敏变更为林融升。
（二）本次权益变动的交付或过户情况
过户登记确认书》，本次协议转让股份已于 2025 年 9 月 2 日完成过户登记手续，
转让股份性质为无限售流通股。本次协议转让过户完成前后，各方持股情况如下：
本次过户前 本次过户后
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
东杭集团 27,906,395 22.03% 3,800,523 3.00%
巨融伟业 - - 24,105,872 19.03%
本次协议转让股份过户完成后，东杭集团仍持有公司 3,800,523 股股份。根
据《股份转让协议》的安排，东杭集团将其持有的 3,800,523 股公司股份质押给
巨融伟业，公司于 2025 年 9 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券质押登记证明》，质押登记手续的办理日期为 2025 年 9 月 2 日。
上市公司于 2025 年 9 月 3 日披露了《关于控股股东协议转让股份过户完成
暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登记
手续，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，杭州高新按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳
证券交易所上市规则的要求规范运作，上市公司不存在因违反中国证监会和深交
所上述要求而受到重大处罚的情形。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，保护股东和投资者的
合法权益，公司于 2026 年 3 月 2 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人
员薪酬管理制度>的议案》两项公司治理制度议案。上述治理制度尚需提交公司
股东会审议生效。
经核查，本持续督导期内，上市公司制定、修订公司治理制度均按照相关法
律法规和上市公司章程的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。上市公司
股东会、董事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定
的情形，巨融伟业依法行使对杭州高新的股东权利，巨融伟业不存在要求杭州高
新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，巨融伟业对保持上市公司独立性、避免同业
竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。
根据公司 2026 年 1 月 13 日披露的《关于公司 2026 年度日常关联交易预计
的公告》，因公司业务发展和生产经营的需要，公司及控股子公司拟与福建南平
太阳电缆股份有限公司（以下简称“太阳电缆”）在高分子橡塑材料销售、房屋
及设备租赁方面建立合作，预计 2026 年度与太阳电缆发生日常关联交易人民币
第十九次会议审议通过，尚需提交股东会审议。上述事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据公司 2026 年 1 月 13 日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提
供担保的议案》，因公司生产经营需要，公司全资子公司杭州融筑贸易有限公司
拟向银行申请不超过人民币 1,000 万元的年度综合授信额度，公司为上述授信业
务提供连带责任保证担保。上述事项由公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，
该担保事项免于提交公司股东会审议，担保额度有效期自董事会审议通过之日起
根据公司 2026 年 1 月 13 日披露的《关于公司接受关联方无偿担保暨关联交
易的公告》，为满足生产经营需要，公司拟向杭州联合农村商业银行股份有限公
司上塘支行（以下简称“杭州联合银行”）申请人民币 5,000 万元借款（最终的
借款额度、借款期限及利率等借款内容以银行实际审批，并与公司签订的协议为
准）。公司实际控制人林融升、副总经理胡宝泉、东杭集团（以下简称“关联方”）
就前述借款向杭州联合银行提供最高融资限额人民币 5,000 万元的连带责任保证
担保（最终担保内容以上述关联方向银行出具的保证函为准），该担保不向公司
收取任何担保费用，无需公司提供反担保。上述事项由公司 2026 年第一次独立
董事专门会议、第五届董事会第十九次会议审议通过。上述事项虽然构成关联交
易，但属于公司无偿接受关联方提供担保，无须提交股东会审议。上述事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府
部门的批准。
根据公司 2026 年 3 月 3 日披露的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《关于与特定对象签署<条件生效的股份认购协议>关联交易的公告》等，公司
拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 9,760,858 股（含本数），占发行
前公司总股本的 7.71%，不超过发行前公司总股本的 30%，全部由巨融伟业认购。
发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为
本次向特定对象发行股票完成后，按照发行股票数量上限 9,760,858 股测算，巨
融伟业届时直接持有公司股份比例合计将为 24.82%。本次向特定对象发行完成
前后，公司控股股东均为巨融伟业，实际控制人均为林融升先生，不会导致公司
控制权发生变化。本次向特定对象发行股票方案已经公司 2026 年第二次独立董
事专门会议、第五届董事会第二十次会议、审计委员会审议并通过，尚需获得公
司股东会的批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
经核查，本持续督导期内，巨融伟业严格履行相关承诺，不存在违反或未履
行公开承诺的情形。就日常关联交易预计事项、为子公司提供担保、接受关联方
无偿担保暨关联交易事项和向特定对象发行股票事项，公司已按照有关法律法规
的要求，已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露
义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义
务。”
经核查，本持续督导期内，巨融伟业未改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相
关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，巨融伟业未对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资产进行重组。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务
人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。”
经核查，本持续督导期内，上市公司董事会、高级管理人员未发生变动。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“在符合相关法律法规的前提下，信息
披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公
司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报
告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信
息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的
条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策作出重大变动。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。
五、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，交易各方已按照《详式权益变动报告书》履行各
方义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州高新材料科技股份有限
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