证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2026-014
江西晨光新材料股份有限公司
关于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划
第二个锁定期解锁条件未成就
及回购注销相关股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开第三
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持
股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回购注销相关股份的议案》。鉴于 2024-2026
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）1 名持有人已离职，且无其他持有
人请求受让其份额，该持有人所对应的未解锁权益份额不得解锁。同时，本员工持股
计划第二个锁定期公司层面业绩考核未达成，其对应未解锁的权益份额不得解锁，根
据公司的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述权益份额将由公
司予以回购注销，现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《关于<江西晨光新材料股份有限公
司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2024-2026 年员工持股计划相关事宜的议案》。相关议案提交董事会审
议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>的
议案》。
（三）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026 年员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024-2026 年员工持股计划相
关事宜的议案》。
（四）2024 年 4 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，公司“江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户”
（账户号码：B886224740）中所持有的 165.0080 万股公司 A 股普通股股票，已于 2024
年 4 月 16 日以非交易过户的方式过户至公司“江西晨光新材料股份有限公司-2024-
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2024-2026 年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2024-
（五）2024 年 6 月 7 日，公司召开 2024-2026 年员工持股计划第一次持有人会
议，审议通过了《关于设立公司 2024-2026 年员工持股计划管理委员会的议案》《关
于选举公司 2024-2026 年员工持股计划管理委员会委员的议案》
《关于授权公司 2024-
见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024-
（六）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划受让价格的议案》及《关于 2024-
议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于
持股计划之首期员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-
（公
告编号：2025-019）。
公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务，具体内容详见公司 2025 年
于 4 月 26 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部
分股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-020）。
（七）2025 年 6 月 25 日，公司披露了拟回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股
份的提示性公告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-
上述股份已于 2025 年 7 月 14 日回购注销完成，具体内容详见公司于 2025 年 7 月
年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2025-028）。
（八）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2024-2026 年员工持股计划受让价格的议案》和《关于拟回购注销 2024-2026 年
员工持股计划部分股份的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 31 日披露的《关
于调整 2024-2026 年员工持股计划受让价格的公告》（公告编号：2025-055）及《关
于拟回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份的公告》（公告编号：2025-056）。
公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务，具体内容详见公司 2025 年
限制性股票、2024-2026 年员工持股计划部分股份并减少注册资本通知债权人的公
告》（公告编号：2025-057）。
上述股份已于 2026 年 1 月 19 日回购注销完成，具体内容详见公司于 2026 年 1 月
年员工持股计划部分股份的实施公告》（公告编号：2026-002）。
（九）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2024-2026 年员工持股计划之首期员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就及回
购注销相关股份的议案》。
二、本次回购注销员工持股计划的情况
（一）本次回购注销的原因及依据
职持有人的员工持股计划份额，公司董事会和管理委员会同意公司依据《员工持股计
划（草案）》“如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由公司与管理委员会协商确定”的规定，回购这名持有人未解锁的权益份额对应的
期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考 以 2023 年净利润为基数，考
核相应年度的营业收入增长率 核相应年度的净利润增长率
解除限售期 考核年度
（A） （B）
触发值 触发值
目标值（An） 目标值（Bn）
（Am） （Bm）
第二个解锁期 30% 35% 40% 45%
度
注：1. 上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、
净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费
用的净利润作为计算依据，下同；
各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对应的
未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考
核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司
上市公司股东的净利润-9,452.81 万元，2025 年度剔除股权激励计划和员工持股计划
实施产生的股份支付费用影响后的净利润为-9,508.09 万元，未达到本员工持股计划第
二个解锁期公司层面的业绩考核目标。因此，本员工持股计划第二个解锁期解锁条件
未成就，对应未解锁的权益份额 477,024 股股票不得解锁。
综上，为维护公司和持有人的利益，董事会提议将上述合计 483,024 股股票回购
后进行注销。
（二）本员工持股计划回购注销的价格
根据本员工持股计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的股票
进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本员工持股计划受
让股票的受让价格为 6.23 元/股，根据《员工持股计划（草案）》中规定“若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票购
买价格做相应的调整”。
公司于 2024 年 6 月 27 日完成 2023 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.1 元
（含税）。调整后，尚未解锁股票的回购价格相应调整为：6.23 元/股-0.1 元/股=6.13
元/股。公司于 2025 年 7 月 28 日完成 2024 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.1
元（含税）。在前次调整基础上，回购价格进一步调整为：6.13 元/股-0.1 元/股=6.03
元/股。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述价格调整事项属于授权范围，
经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，公司本次合计回购注销 483,024 股股票，其中公司层面业绩考核未达标回
购注销 477,024 股，回购价格为 6.03 元/股加同期银行存款利息；因持有人离职回购
注销 6,000 股，回购价格为 6.03 元/股。如在实际回购前，公司实施完毕 2025 年年度
权益分派方案，则每股回购价格按照《员工持股计划（草案）》的规定进行相应调整。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司本次回购注销相关股份后，公司总股本将由 311,854,328 股减少至 311,371,3
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 327,000 - 327,000
无限售条件流通股 311,527,328 -483,024 311,044,304
合计 311,854,328 -483,024 311,371,304
注 1：公司于 2026 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购注销已获授但尚未解除限售的 351,000 股限制性股票，公司尚未办理完成上述股票回购
注销。本次变动前的股份数指公司回购注销该限制性股票后的股份数。
注 2：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认
的数据为准。
四、本次回购注销股票对公司的影响
本次回购注销部分股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会影响
公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销 2024-2026 年员工持股计划部分股份事项符合相关法律法规和规范
性文件的规定，程序合法、有效，未损害公司及全体股东利益，亦未对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意：对因个人原因离职员工尚未解锁份
额对应的 6,000 股股票，以及第二个解锁期解锁条件未成就对应的未解锁权益份额
六、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、
安排符合《公司法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定；公司就本
次回购注销已按照《上市规则》《指导意见》的规定，履行了现阶段必要的信息披露
义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购
注销涉及的减资手续。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
