证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2026-013
江西晨光新材料股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：351,000 股
限制性股票回购价格：激励对象离职回购价格为 6.03 元/股、公司层面业绩考
核未达标回购价格为 6.03 元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完
毕 2025 年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》第九章的规定相应进行调整。
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开第
三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）2 名激励对象已离职，不再具备激励
资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，将由公司回购注销。同时，
鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解锁，将由公司予以回购注销，根据本激励计划的相关规
定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，拟对上述已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）《关于<江西晨光新材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日，公司通过内部 OA 办公系统以及公
司告示栏对本次股权激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 3 月 11 日，公司
监事会披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（四）2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会于同日披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和
授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象
人数由 46 名变更为 43 名，拟授予的限制性股票数量由 120.00 万股变更为 117.00 万
股。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关
事项的意见。
上述限制性股票登记手续已于 2024 年 3 月 25 日办理完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于 2024 年
（六）2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与
考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务。具体内
容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的公告》（公告编号：2024-061）《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：2024-062）《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
上述限制性股票已于 2024 年 12 月 27 日注销完成。具体内容详见公司于 2024 年
（七）2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案提交董事会审议前已经
董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知
义务。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露的《关于回购注销部分股票通知债
权人的公告》（公告编号：2025-020）及《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-
上述限制性股票已于 2025 年 6 月 27 日注销完成，具体内容详见公司于 2025 年 6
月 25 日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2025-025）
。
（八）2025 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于拟回购注销部分
限制性股票的议案》，该议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通
过，公司已就本次回购注销事项向债权人履行了通知义务。具体内容详见公司于 2025
年 10 月 31 日披露的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公
告编号：2025-053）《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）
及《关于回购注销部分限制性股票、2024-2026 年员工持股计划部分股份并减少注册
资本通知债权人的公告》（公告编号：2025-057）。
上述限制性股票已于 2025 年 12 月 25 日注销完成，具体内容详见公司于 2025 年
（九）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部
分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞
退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
由于 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，董
事会审议决定，取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的 24,000
股限制性股票。
期公司层面业绩考核如下：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考 以 2023 年净利润为基数，考
核相应年度的营业收入增长率 核相应年度的净利润增长率
解除限售期 考核年度
（A） （B）
触发值 触发值
目标值（An） 目标值（Bn）
（Am） （Bm）
第二个解除
限售期
注：1. 上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、
净利润数值，且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费
用的净利润作为计算依据，下同；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
按照上述业绩考核目标，各解除限售期公司层面解除限售比例与对应考核年度考
核指标完成度挂钩，公司层面解除限售比例（X）的确定方法如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西晨光新材料股份有限公司
上市公司股东的净利润-9,452.81 万元，2025 年度剔除股权激励计划和员工持股计划
实施产生的股份支付费用影响后的净利润为-9,508.09 万元，未达到本激励计划第二个
解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，本激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票 327,000 股不得解锁。
综上，公司本次回购注销限制性股票合计 351,000 股。
（二）本次回购注销的价格
根据《2024 年激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞
退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，就前述因公司层面业绩原因未解
锁的股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。本激励计
划限制性股票的初始授予价格为 6.23 元/股，根据《2024 年激励计划（草案）》中规
定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数
量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
公司于 2024 年 6 月 27 日完成 2023 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.1 元
（含税）。调整后，尚未解锁股票的回购价格相应调整为：6.23 元/股-0.1 元/股=6.13
元/股。公司于 2025 年 7 月 28 日完成 2024 年年度权益分派，每股派发现金红利 0.1
元（含税）。在前次调整基础上，回购价格进一步调整为：6.13 元/股-0.1 元/股=6.03
元/股。根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述价格调整事项属于授权范围，
经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，公司本次合计回购注销 351,000 股限制性股票，其中因激励对象离职回购
注销 24,000 股，回购价格为 6.03 元/股；因公司层面业绩考核未达标回购注销 327,000
股，回购价格为 6.03 元/股加同期银行存款利息。如在实际回购前，公司实施完毕 2025
年年度权益分派方案，则每股回购价格按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
第九章的规定进行相应调整。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 312,205,328 股 减 少 至
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 678,000 -351,000 327,000
无限售条件流通股 311,527,328 - 311,527,328
合计 312,205,328 -351,000 311,854,328
注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的
数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不
会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，程序
合法、有效，未损害公司及全体股东利益，亦未对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。因此，我们一致同意：对因个人原因离职员工已授予但尚未解除限售的 24,000
股限制性股票，以及第二个解除限售期因解除限售条件未成就而不得解除限售的
六、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、安
排符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购
注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；
随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉
及的减资手续。
七、独立财务顾问意见
本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符
合《管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及
《2024 年激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所及中
国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
