北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
京天股字（2026）第 125-2 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称本次激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）、
《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的授予的批准和授权
（一）2026 年 3 月 31 日，飞鹿股份第五届董事会第十二次会议审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
（二）2026 年 3 月 31 日，飞鹿股份董事会薪酬与考核委员会出具了《董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（三）2026 年 4 月 1 日至 2026 年 4 月 10 日，公司通过内部张榜的形式公
布了本次拟激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。董事会薪酬与考核委
员会对公司激励对象进行了核查，并发表了核查意见，认为本激励计划拟激励对
象的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（四）2026 年 4 月 16 日，飞鹿股份 2026 年第一次临时股东会审议通过了
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司董事会被授权确定
本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2026 年 4 月 16 日，飞鹿股份公告了《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（六）2026 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十四次会议作出决议，通过
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议
案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会决议通过；董事会薪酬与
考核委员会对授予相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的授予
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
（一）根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司第五届董事会第十
四次会议作出决议，通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定本次激励计划授予日为 2026 年 4 月 28 日。公司董事会
薪酬与考核委员会认为：该授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关
规定。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，
在《激励计划》经公司股东会审议通过后 60 日内，且不在下列期间：
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情
形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励
计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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朱小辉
经办律师：__________________
李梦源
__________________
曹倩
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