安徽古井贡酒股份有限公司
商誉减值测试内部控制制度
（经第十届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公
司”) 商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》等有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于安徽古井贡酒股份有限公司及其合并报表
范围内具备独立法人资格且存在“商誉”事项的所有下属子公司。
第三条 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可
辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，
不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。
第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否
存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉
减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公
司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相
关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测
试。
第二章 商誉账面价值再确认
第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益
于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按
照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，
并据此进行减值测试。
（一）资产组的认定
公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：
的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独
立产生现金流量。
确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关
的不应纳入资产组的单独资产及负债。
（二）公司应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
的有关要求确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价
值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允
价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比
例进行分摊。
（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分
关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值
调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
第七条 发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错
误的，应当按照会计差错进行调整。如未考虑或未恰当考虑应计入合
并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确
认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的概念，未充
分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产
组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如
公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计
入相关资产组或资产组组合账面价值。
第八条 公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉
所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受
影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
第三章 商誉减值迹象
第九条 进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，
充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况
及未来经营规划等因素，以合理判断是否存在减值迹象。
第十条 当资产组或资产组组合出现以下状况时(包含但不限于)，
表明存在减值迹象：
（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，
特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状
况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被
模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存
在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资
质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，
且没有证据表明短期内会下降；
（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性
通货膨胀、宏观经济恶化等；
（八）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第四章 商誉减值测试
第十一条 商誉减值测试过程
（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先
对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值
损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商
誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组
组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允
价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间
较高者确定；采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，
公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组
组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，从而确定可
收回金额。
（三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间
进行分摊。
第十二条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，
公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对
未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收
回金额。
（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基
础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组
或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；
（二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，
以统一（税前）口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括
但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）
是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行
业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
（三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，
在不符时是否有合理理由支持。
（四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、
特定市场主体的风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用
统一（税前）口径。
（五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批
准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年，在特
定情况下可结合相关资产组的实际情况经专业评估机构和审计机构
复核后将预测期间适当延长。在确定相关资产组或资产组组合的未来
现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的
主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
（六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后
实际情况存在重大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，
在本期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思
路。
第十三条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，
应当聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并
在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在
利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估目的、
评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商
誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以
适当调整。
第十四条 每年末，公司对合并范围内并购业务形成的商誉进行
减值测试。公司财务管理中心是商誉减值测试工作的管理部门，负责
组织商誉减值测试工作，复核资产评估机构的评估报告以及内部资料，
并根据复核后的评估报告和测试结果、审计机构意见等编制商誉减值
汇报材料。
第十五条 商誉减值计提的内部审批流程由公司财务管理中心发
起，总会计师审核，报商誉所属资产组业务最高负责人、公司总经理、
董事长审批；当商誉减值损失对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100
万元人民币的，由董事会秘书办公室及时履行信息披露义务。年度商
誉减值测试结果包含在年度经审计财务报告中一并报公司董事会批
准。
第五章 信息披露
第十六条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》的规定，充分、准确、如实、
及时地在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者
作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏等情形。具体包括：
（一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括
该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定
的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变
化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披
露导致其变化的主要事实与依据。
（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的
过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合
理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及其确定依据等信息。
如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司
历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。
（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信
息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在
披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论
商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。
第六章 附 则
第十七条 本制度引用外部《企业会计准则》《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等制度，
如本制度与国家日后颁布的法律法规相抵触，应按国家有关法律法规
的规定执行，并应及时修订本制度。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
