美康生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公
司经营管理水平，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完
善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定
本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因
素确定基本工资薪酬标准；
（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经
营业绩、年度绩效考核结果、行为规范等相结合；
（三）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司
薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第八条 公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由公司股东会审议决
定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定因履行职务所发生的合
理费用，由公司承担。
第九条 公司非独立董事（含职工代表董事）、高级管理人员，按照其在公
司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不领取其他津贴。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等确定，按月
平均发放。
（二）绩效薪酬：公司薪酬与考核委员会在当年度结束后，以公司年度核
心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情况
及个人履职情况等进行绩效评价并审核。
（三）中长期激励收入按照激励方案执行。公司可以根据经营情况和市场
情况，采取中长期激励措施，包括但不限于股权激励、员工持股计划等，具体
方案由公司根据相关法律法规另行确定。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬考核程序及发放
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬
相关制度执行。非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬按董事薪酬方案
执行。
公司独立董事实行固定津贴制，具体津贴标准经股东会审议通过后执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承
担缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按照实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十五条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不
降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度
或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项
奖励或惩罚，作为内部董事、高级管理人员的具体职务薪酬的补充。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 公司出现亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
美康生物科技股份有限公司
二零二六年四月
