昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
昆山科森科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公
司”）2026 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”或“员工
持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简
称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昆山科
森科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《昆山科森科技股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“员工持股计划”）之规定，特制定
《昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办
法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条 员工持股计划持有人的基本情况
（一）员工持股计划持有人的确定依据与范围
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本员工持股计划的参加对象系公司依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自
律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合
实际情况确定。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时
以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予
以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的
借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3,326.16 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,326.16 万份。最终筹集资
金总额以实际出资缴款金额为准。
第五条 员工持股计划的股票来源
公司于 2024 年 2 月 20 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含）
且不超过人民币 3,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方
案之日起不超过 12 个月，回购价格不超过 10.77 元/股（含）。2024 年 3 月 12 日，
公司完成回购，已实际回购公司股份 3,491,000 股，占公司总股本的 0.63%，回
购最高价格 6.19 元/股，回购最低价格 5.70 元/股，回购均价 6.01 元/股，使用资
金总额人民币 20,996,673 元（不含交易费用）。至此，公司本次回购方案实施完
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毕。
第六条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 294.35 万股，约占本员工持股
计划公告日公司股本总额的 0.53%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有
公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
第七条 员工持股计划涉及的标的购买股票价格
本员工持股计划将通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所
持有的公司股份，受让价格为 11.30 元/股。
购买价格的确定方法本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，购买
价格不低于下列价格较高者：
本员工持股计划董事会前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
本员工持股计划董事会前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%，
为每股 9.35 元。
在本员工持股计划公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排、业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期限
户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
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以延长。
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会
审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分二期解
锁，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的 50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、增发、可转债转
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。在锁定期内，公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产，暂不作另行分配；待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理
委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
况决定是否卖出股票；根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工
持股计划份额对应的标的股票非交易过户或出售所获权益分配至持有人。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
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如未来相关法律、法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）本员工持股计划解锁安排
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月、24 个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两期解锁。
锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，按 50%、50%比例分两次解锁本持
股计划相应标的股票。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司发生送股、资本公积转增股本、
配股、增发、可转债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）本员工持股计划业绩考核
本激励计划的业绩考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，公司需达成该考核年度营业收入目标方可解锁。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 考核年度 考核目标
第一个解锁期 2026 年 2026 年度扣非归母净利润缩窄至-2.8 亿元以内
第二个解锁期 2027 年 2027 年度扣非归母净利润转正
注：1、
“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
准，并需剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划实施产生的股份支付
费用所影响的数值；
若公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，则对应标的股票权益方可
解锁。若第一个解锁期因公司层面业绩未达标而不能解锁的标的股票可递延至第
二个解锁期，在第二个解锁期达到业绩目标条件时解锁。如若第二个解锁期仍存
在不能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授
权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后
续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股
票，并以其原始出资额及年化收益率 3%对应金额返还持有人。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，具体如下：
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个人年度考核结果 优秀（A) 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解锁比例 100% 100% 70% 0%
据此，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由公司或管理委员会按
照以下方式之一进行处理：
（1）管理委员会收回或转让给本员工持股计划其他持
有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应
的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对
应的原始出资额及年化收益率 3%对应金额；（2）公司按未能解锁份额对应的原
始出资额及年化收益率 3%对应金额回购后按照相关法律法规规定的其他方式进
行处理。
公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司设置了公司层面业绩考核。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行
业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所
设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综
合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持
有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍做出实际贡献；另
一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供
了坚实保障。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为
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持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的
管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的
其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、
咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。
第十条 持有人会议
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。此后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场未返回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意则视为表决通过
（员工持股计划约定需 2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方
可举行。
第十一条 管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
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（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划
的闲置资金投资于理财产品（仅限于低风险理财产品）、在锁定期届满后出售公
司股票进行变现或过户至本员工持股计划持有人，根据持有人会议的决议进行其
他投资等；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理
委员会履行的职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于
会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员
会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
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理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
划；
选人；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划
作出相应调整；
签署相关协议；
工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
第四章 持有人的权利和义务
第十三条 持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
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（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第十四条 员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计
划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用
或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
第十五条 员工持股计划的权益分配
不得要求对本计划的权益进行分配。
运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或取得
其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣
除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经
管理委员会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
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止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，
根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，
按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售
出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份
额比例进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税
费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股
计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第六章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置和履行的程序
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须
经持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
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（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会
议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本员工持股计划自行终止。
第十九条 持有人个人情况变化的处理方式
存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员
工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（1）持有人离职
持有人主动提出离职或公司主动提出解除劳动合同的或本计划实施期间持
有人劳动合同期满或公司同意续约但持有人不续约的。
（2）持有人违规
持有人存在以下情形，包括但不限于：
①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；
②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；
③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘密；
④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包括
但不限于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财务
信息等）；
⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。
被公司开除、解聘或除名；
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因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有
人参与本计划的资格。已解锁部分不作处理；未解锁的部分由管理委员会将其持
有的员工持股计划权益以原始出资金额转让给管理委员会指定的具备参与本计
划资格的受让人，受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付
给离职员工（即视为完成付款义务）；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，
可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金额确定，在扣
除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款
义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，由管理委员会有权以员工持
股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额，该份额由管理委
员会择机出售对应的标的股票，按照原始出资金额与处置金额孰低值的原则返还
个人，所获得的资金额返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。
若员工触发取消其资格的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠
纷，员工持股计划管理委员会有权取消员工参与的员工持股计划的资格，并将员
工持有的员工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上
述行为向员工承担任何责任。
持有人职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，则参与的员工持股计
划不作变更。
持有人达到国家规定的退休年龄的，其持有的员工持股计划权益及解锁安排
不作变更，其个人考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。
①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
②持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益
份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人的合法
继承人原始出资金额，剩余资金（如有）及收回份额的处理由管理委员会决定其
昆山科森科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法
处理方式。
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不
作变更，其个人考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对已解锁部分不作处理，对
持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划
管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金（如有）及收回份额的
处理由管理委员会决定其处理方式。
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，具体执行情况由管理委员会确定。
形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第二十条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本员工持股计划，并提交董事会审
议。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本计划，员工持股计划
涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式
进行投票，股东会表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本计划即
可实施。
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（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（十）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第七章 附则
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动、劳务、聘用关系仍按公司及其下
属企业与持有人签订的劳动、劳务、聘用合同执行。
第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议
通过后生效。
昆山科森科技股份有限公司董事会
