辽宁鼎际得石化股份有限公司
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，具体包括以下人
员：
（一）公司独立董事：
（二）公司非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指董事长以及同时在公司（和/或合并范围
子公司）担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订劳动合同/退
休返聘协议或其他的聘用协议的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
（三）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
内部董事以及高级管理人员应当与公司签订劳动合同/退休返聘协议或其他的聘用
协议。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业
绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、
利”相结合的因素确定薪酬；
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（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束相结合的原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是实施公司董
事、高级管理人员薪酬与绩效考核的管理机构，负责制定董事和高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常办事机构，与公司财务部
门、董事会办公室配合薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案、绩
效考核的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事及高级管理人员的薪
酬构成与标准如下：
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准经公司股东会审
议通过后按年度发放。独立董事根据法律法规及《公司章程》相关规定履行职责
所需的合理费用由公司承担。除此以外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独
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立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）外部董事：公司原则上不向外部董事发放薪酬或津贴；经股东会批准后，
公司可视情况向外部董事发放董事职务津贴；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放董事津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体岗位职务、工作职责对应的薪酬标准及绩效考核情况领取薪酬。
公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬发放依据高级管理人员薪酬
标准及绩效考核情况执行；
（四）高级管理人员：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中基本
薪酬由岗位职能、工作能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬以
公司经营目标为考核基础，根据公司及个人完成工作目标情况核定，可分为月度
绩效、季度绩效和年度绩效，具体实施按照公司有关制度执行；中长期激励根据
公司制定的股权激励计划、员工持股计划或其他根据公司实际情况发放的专项激
励等，具体实施程序按照相关法律、法规及公司有关制度执行。
公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于当年基本薪酬与绩效
薪酬总额的50%。
第八条 公司有权根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调
整、职位、职责变化等情况不定期调整董事和高级管理人员的薪酬，以适应公司
进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：可以定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司经营业绩状况；
（四）公司组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第四章 薪酬考核与发放
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第九条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评
价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 薪酬与考核委员会根据内部董事及高级管理人员的岗位、职责、工作
内容，并结合同行业市场环境、公司年度收入、利润效益及个人业绩，制定并调
整内部董事及高级管理人员的薪酬方案或计划。在考核年度内，如经营环境等外
界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可在适当调整内部董事及高级管理人员
考核指标。
第十二条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例
以及实施安排。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩
效薪酬未相应下降的，公司应当在定期报告中披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款
项后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原因离
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任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，但本制度另有规定的除外。
若出现岗位变动，导致相关人员不再担任公司董事、高级管理人员职务，但仍在
公司任职的，其薪酬与考核管理不再按本制度执行，调整为按公司内部员工薪酬
制度等相关制度规定执行。
第五章 薪酬止付与追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下任一情况的，公司不予
发放绩效薪酬、津贴，停止支付未支付的中长期激励收入，并有权对相关违法违
规行为发生期间（如适用）已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，或者被中国证券监督管理
委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或出现法律法规规定的不能履行董事或
高级管理人员职责的情形；
（五）公司董事会认定存在严重违反忠实义务或勤勉义务的情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 对于内部董事、高级管理人员因工作失职、决策失误造成公司重大损
失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、
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调减或不予发放绩效薪酬、或者解聘职务等处罚。
第二十条 本章节所述责任追究制度及薪酬追索机制同样适用于离职的董事、高
级管理人员。
第二十一条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高
级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十二条 公司对相关董事、高级管理人员按本制度对其进行责任追究、薪酬支
付追索不免除其依据法律法规及公司内部管理制度规定应承担的赔偿责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定
执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，本制度自公司股东会审
议通过之日起生效实施。
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