保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中国银河证券股份有限公司及本项目保荐代表人田聃、黄胜祖根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合盛硅业股份有限公司
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目 录
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中国银河证券指定田聃、黄胜祖担任本次合盛硅业向特定对象发行股票的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
田聃先生：保荐代表人，现任中国银河证券投行业务总部总监。曾主持或
参与的项目有：秦港股份 A 股 IPO、中铁特货 A 股 IPO、征和工业 A 股 IPO、
顺丰控股 2021 年度非公开发行 A 股股票、圆通速递公开发行可转换公司债券、
圆通速递 2020 年度非公开发行 A 股股票、乐山电力以简易程序向特定对象发
行 A 股股票、金诚信向不特定对象发行可转换公司债券等。截至本发行保荐书
出具日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄胜祖先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中国银河证券投行业务总部
副总裁。曾参与的项目有：佳电股份 2025 年度向特定对象发行股票、赛力斯现
金收购华为引望重大资产重组等。截至本发行保荐书出具日，不存在作为保荐
代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为张竑琳。
本次证券发行项目组其他成员包括张原铭、陈舒扬、宫宇晴、董宇涵。
上述人员均具备证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 合盛硅业股份有限公司
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英文名称 HOSHINE SILICON INDUSTRY CO.,LTD
股票简称 合盛硅业
股票代码 603260.SH
注册地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
办公地址 浙江省宁波市慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座23-24F
法定代表人 罗立国
注册资本 118,220.6941万元
统一社会信用代码 913304007782903872
成立日期 2005-08-23
上市日期 2017-10-30
股票上市地点 上海证券交易所
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销售；
橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；密封用填料销售；高性能密
封材料销售；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；汽车
零配件零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属包装
经营范围
容器及材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；电子专用材料研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制
造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经
营：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属压延
加工；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件股份 - - 35,466.21 23.08%
无限售条件股份 118,220.69 100.00% 118,220.69 76.92%
合计 118,220.69 100.00% 153,686.90 100.00%
注：按本次向特定对象发行股数 354,662,082 股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东情况如下：
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单位：股
持有有 质押或冻结情况
持股 限售条
股东名称 股东性质 持股数量 股份
比例 件的股 数量
份数量 状态
境内非国有
合盛集团 41.16% 486,647,073 0 质押 233,709,100
法人
罗燚 境内自然人 16.28% 192,493,302 0 质押 95,600,600
罗烨栋 境内自然人 15.18% 179,406,101 0 质押 88,843,500
肖秀艮 境内自然人 5.08% 60,000,000 0 质押 5,000,000
罗立国 境内自然人 0.89% 10,558,753 0 不适用 0
香港中央结算有限公司 境外法人 0.88% 10,436,066 0 不适用 0
合盛硅业股份有限公司
其他 0.83% 9,774,418 0 不适用 0
回购专用证券账户
中国工商银行股份有限
公司－华泰柏瑞沪深
其他 0.49% 5,837,907 0 不适用 0
证券投资基金
富達實業公司 境外法人 0.43% 5,100,000 0 质押 5,100,000
中国建设银行股份有限
公司－易方达沪深300
其他 0.35% 4,176,800 0 不适用 0
交易型开放式指数发起
式证券投资基金
合计 81.57% 964,430,420 0 质押 428,253,200
（四）发行人历次筹资情况及净资产变化
单位：万元
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2021年6月 非公开发行股票 249,413.57
合计 1,076,267.20
（2016年12月31日）
末净资产额（2020年9月30日）
末净资产额（2022年9月30日）
本次发行前最近一期末净资产额
（2025年12月31日）
（五）最近三年现金分红情况
最近三年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：
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单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
的净利润 净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 45,748.47
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 289.83%
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总计 8,360,666.83 9,077,343.87 8,334,404.69
负债合计 5,430,850.72 5,794,389.87 5,092,103.30
股东权益合计 2,929,816.11 3,282,953.99 3,242,301.39
归属于母公司股东权益合计 2,924,856.49 3,285,105.81 3,240,613.42
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
营业总收入 2,049,854.55 2,669,225.03 2,658,356.30
营业利润 - 262,500.10 227,099.61 341,849.78
利润总额 -280,232.88 222,916.41 343,580.78
净利润 -303,048.13 170,207.87 258,302.68
归属于母公司股东的净利润 -299,085.30 174,047.66 262,283.07
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
经营活动产生的现金流量净额 401,307.09 451,706.29 -79,020.31
投资活动产生的现金流量净额 -137,857.04 -444,127.55 -1,835,248.86
筹资活动产生的现金流量净额 -293,413.51 -35,002.29 1,835,048.89
现金及现金等价物净增加额 -29,210.55 -26,145.07 -78,809.21
期末现金及现金等价物余额 48,073.41 77,283.96 103,429.03
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报告期内，发行人的主要财务指标如下：
项目
综合毛利率 7.29% 20.54% 20.15%
加权平均净资产收益率 -9.63% 5.35% 8.47%
基本每股收益（元/股） -2.55 1.48 2.24
稀释每股收益（元/股） -2.55 1.48 2.24
资产负债率（母公司，%） 69.01 54.76 48.28
资产负债率（合并报表，%） 64.96 63.83 61.10
流动比率（倍） 0.33 0.36 0.53
速动比率（倍） 0.12 0.11 0.26
应收账款周转率（次） 33.15 27.96 29.49
存货周转率（次） 2.03 2.39 2.86
每股经营活动现金流量（元） 3.39 3.82 -0.67
每股净现金流量（元） -0.25 -0.22 -0.67
利息保障倍数（倍） -1.40 2.90 4.76
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
额）×2
本
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至 2026 年 4 月 10 日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有
限公司及其控股子公司合计持有发行人 3,389 股 A 股股票，持股比例为
截至 2026 年 4 月 10 日，发行人控股股东及其一致行动人向中国银河证券
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股份有限公司质押了 3,600 万股合盛硅业股份，占总股本的比例为 3.05%。
中国银河证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而
进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中国银河
证券泄漏相关信息或建议中国银河证券买卖上述股票。中国银河证券已经制定并
执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中国银河证券持有上述上市公司
股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查
程序。
（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关
联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、
投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控
制，履行了审慎的核查程序。
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则
（2025 年 6 月修订）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
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（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投
行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；
（2）团队负责人复核；
（3）部门负责人审批通过；
（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质
控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
（5）立项委员对项目进行审议表决。
本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券
股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风
险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出
具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专
业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验
收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注
的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问
核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险
和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，
问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并
提交内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后
的 2 个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风
险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善
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项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核
委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据
内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。
本保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 4 月 10 日发出
本项目内核会议通知，内核委员会于 2026 年 4 月 16 日召开内核会议对本项目
进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项
目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券
交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决
定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
行 A 股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意作为保荐机构向中国证监
会、上海证券交易所推荐。
本次参与内核会议的委员共 7 人，分别为：徐扬、郭青青、何苗、李响、
王飞、李雪斌、贺佳。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国
证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
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本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发
行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价的情况确定。
本保荐机构对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备
案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
中披露。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中国银河证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所
的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎
核查，同意推荐合盛硅业本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中国银河证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类
业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进
行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行
人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
综上，除上述发行人依法需聘请的证券服务机构外，保荐机构及发行人不存在聘
请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中国银河证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中
国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发
行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定
对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对
象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向
特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，发行人于 2026 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十五次会议、
关事项。根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须
经上交所审核通过，并报中国证监会注册。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人
民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
发行人于 2026 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十五次会议、2026 年 4
月 10 日召开的 2026 年第一次临时股东会已就本次向特定对象发行股票的种类、
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面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条
的规定。
发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
发行人于 2026 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第十五次会议、2026 年 4
月 10 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案。
本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 354,662,082
股（含本数），以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数
量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行
日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数
量将随除权后的公司总股本进行调整。
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门
对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十
五条之规定。
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的
较高者（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
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前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行
股票取得中国证监会发行批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优
先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条和第五十八条之规定。
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公
积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十
九条之规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，合盛集团直接持有公司 486,647,073 股股份，占
公司总股本的 41.16%，为公司控股股东。罗立国直接持有公司 10,558,753 股股
份，占公司总股本的 0.89%；罗燚直接持有公司 192,493,302 股股份，占公司总
股本的 16.28%；罗烨栋直接持有公司 179,406,101 股股份，占公司总股本的
接及间接方式合计控制公司 73.52%的股权，为公司实际控制人。
本 次 发 行 的 发 行 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
成后，合盛集团仍为公司控股股东，罗立国及其子女罗燚、罗烨栋仍为公司实际控制
人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更。
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 580,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
鄯善硅基新材料产业基地8×75MW背压机
组项目（一期）
合计 742,762.00 580,000.00
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项
目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
本次发行募集资金将用于鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目
（一期）和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行募集资金不为财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行募集资金运用符合《注册管理
办法》第十二条、第四十条的规定。
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根据《注册管理办法》第十一条的规定，保荐机构对发行人是否存在不得
向特定对象发行股票的情形进行了逐项核查，具体如下：
（1）对发行人是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东会认可的核查
保荐机构对发行人前次募集资金使用情况进行了审慎核查，并出具尽职调查报
告、发行保荐书及发行保荐工作报告；发行人董事会亦对前次募集资金使用情况进
行了认真核查，确认其不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情况。
（2）对注册会计师对发行人最近一年财务报告所出具审计意见的核查
经查阅发行人相关股东会决议，发行人聘请的审计机构为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）。会计师对发行人 2025 年度财务报表出具了标准无保留意见的审
计报告（天健审〔2026〕7323 号审计报告）。
（3）对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或
证券交易所公开谴责的核查
经查阅中国证监会及证券交易所公告，核查上述人员个人履历资料和上述人员
已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人
现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情
形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对发行人及其现任董事、监事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的核查
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对发行人是否存在权益被控股股东或实际控制人严重损害情况的核查
经保荐机构核查，发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）对发行人是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
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形的核查
经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一
条的规定。
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规
模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”的核查
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 354,662,082 股（含本数）。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。
公司董事会于 2026 年 3 月 6 日对本次发行事项进行审议，并于 2026 年 3
月 7 日披露了《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与《合盛硅业
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕283 号）。
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 354,662,082 股（含本数），
不
超过本次发行前公司总股本的 30%。公司 2021 年度非公开发行股票募集资金扣
除全部发行费用后实际募集资金净额为 249,413.57 万元，截至 2021 年 6 月 4 日
相关募集资金已到账；公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金扣除全部发
行费用后实际募集资金净额为 699,422.07 万元，已于 2023 年 1 月 12 日到位。
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本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。本次发行符
合上述规定的要求。
（3）募集资金适用“主要投向主业”
公司本次发行募集资金不超过 580,000.00 万元，用于鄯善硅基新材料产业
基地 8×75MW 背压机组项目（一期）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募
集资金拟投入项目均属于公司主营业务相关的资本性支出，符合“主要投向主业”
的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理
办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四十条相关规
定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行的各项条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济波动风险
报告期内，公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产
及销售，并逐步布局光伏全产业链，产品应用领域广泛，主要产品的应用领域
包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户
对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动，光伏行业受
土地、消纳等风险因素制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加
大。近年来，受地缘政治因素、国内外经济增速放缓等宏观因素影响，我国宏
观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所
在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公
司产品的需求，导致工业硅、有机硅及光伏相关产品的市场价格下跌，这些都
将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着国内工业硅、有机硅以及光伏行业的高速发展，产业整合在不断推进，
国内优势企业的地位将进一步突出，行业将呈现规模、技术、资金实力全方位
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竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市
场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的
大幅波动，进而影响公司的盈利水平。从长期来看，如果公司未来未能准确把
握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成
本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争
中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）原材料价格变动风险
公司产品的销售以市场为导向。甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料价
格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。
工业硅、有机硅及光伏相关产品的销售价格根据原材料价格的变化及供需关系
变化而变化。因此，受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司存在一定
的原材料价格变动风险。
（四）安全环保风险
公司工业硅产品生产属于冶金生产，生产环节存在高温生产环境，有机硅
产品生产属于化工生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或
有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物，光伏相关产品
在长时间运行过程中受到自然因素影响，可能导致设备老化、绝缘性能下降，
从而增加设备故障和火灾的风险。公司产品的生产及运行存在一定的安全生产
风险和环保风险。
（五）煤炭、电力成本优势及其相关风险
公司在经营过程中，充分利用了新疆地区的煤炭资源和电力成本优势，通
过在新疆地区的战略布局，成功打造了煤电硅一体化的产业链。新疆地区生产
的煤炭受开采条件较好、向内地运输不经济等因素影响，其本地的销售价格低
于内地煤炭价格，公司通过采购当地的煤炭用于自备电厂发电形成了较为明显
的成本优势，对报告期内公司成本控制具备明显的竞争优势产生了积极的促进
作用。尽管公司自备电厂通过采购新疆当地煤炭维持了煤炭及电力成本优势，
但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动可能导致公司煤炭及电力成本上
升，从而对公司的盈利能力构成不利影响。此外，鉴于合盛热电、鄯善电业和
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鄯善能源管理等公司在新疆地区的自备电厂在公司整体业务布局中的重要地位
及对公司成本控制能力的重大贡献，上述公司自备电厂在生产经营过程中若因
管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因
素影响，发生意外停产、减产事件、发电成本大幅上升或遭受监管部门处罚，
亦可能对公司的盈利能力构成较大不利影响。
（六）公司未来产能进一步提升带来的产能消化风险
公司作为国内工业硅、有机硅龙头企业，报告期内各产品产能利用率及产
销率均保持在较高水平，成本控制能力强，且下游客户群庞大、稳定，市场需
求近年来也总体保持了增长趋势，有利于新增产能的消化。此外，随着供给侧
结构性改革的持续深化及环保监察力度的不断加强，同行业落后产能逐步被淘
汰，也为公司产能的消化提供了空间。但是，不排除未来光伏、建筑、汽车等
主要下游行业因产业政策、市场放缓、产能过剩等因素使得需求萎缩，以及同
行业公司近年来不断有新的扩产项目上马将对未来的市场供需平衡产生冲击，
其中光伏行业也会面临因装机容量的快速扩张而导致消纳风险日趋严重的情况，
这都可能导致公司产品需求下降，造成公司未来新增产能无法及时消纳，从而
对公司的生产经营带来不利影响。
（七）政策风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，
中美国际贸易摩擦加剧。2021 年 6 月 23 日，公司下属子公司合盛硅业（鄯善）
有限公司被美国商务部纳入实体清单，美国公司对合盛硅业（鄯善）有限公司
出口时需要向美国商务部申请出口许可证；2021 年 6 月 24 日，美国海关和边
境保护局针对合盛硅业及子公司生产的硅基产品发布了暂扣放行令；2022 年 6
月 17 日，美国通过《涉疆法案》，阻止新疆制造进入美国市场，严重损害产业
的合法权益。
上游采购端，合盛硅业（鄯善）有限公司未向美国公司采购管制产品和技
术，生产经营活动所使用的技术来自于自主研发，国产设备可以满足日常生产
经营的需求。下游销售端，公司产品以内销为主，出口比例较小，且以出口欧
洲及东南亚国家为主。目前公司正在与美国商务部及海关等部门进行沟通，申
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请移出实体清单和暂扣放行令，并积极做好各项应对工作。在移除工作未完成
之前，公司未来存在对美国出口业务发展的不确定性风险。由于公司部分下游
客户的终端产品销往美国，因此中美贸易摩擦及涉美关税的不确定性可能影响
到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司；除美国外，不排除其他
国家或地区采取类似贸易保护措施，对公司经营造成一定的不利影响。
（八）客户结构变化风险
报告期内，公司工业硅板块客户结构发生一定变化，新开拓了部分期货商
客户并进入前五大客户。与一般客户相比，公司与期货商客户的交易模式主要
差异在于销售价格需参考期货盘面价格确定。2025 年，因外部市场环境超预期
变化，工业硅价格阶段性走势低于公司预期，公司后点价模式销售产生净投资
亏损 23,286.97 万元。当前公司已主动调整销售策略，收缩后点价交易占比，并
将综合参考市场行情及自身库存成本等因素后审慎开展相关业务，但由于大宗
商品市场价格波动具有不确定性，未来公司开展相关业务可能存在损失风险。
（九）财务风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 262,283.07 万元、
以来首次年度亏损，主要受光伏产业链阶段性供需失衡影响，产品价格持续下
行，营业收入同比下降 23.20%；同时，公司本着谨慎性原则对存货、固定资产、
在建工程等计提大额资产减值准备合计 16.99 亿元，导致利润由盈转亏。
虽然公司已积极采取调整生产节奏、加大去库存力度、向下游有机硅深加
工等高附加值领域延伸等举措，但若光伏行业产能出清不及预期、产品价格持
续低位运行，或公司市场开拓、产品结构优化等措施效果不及预期，公司仍存
在业绩持续亏损的风险，进而可能对净资产造成侵蚀。2025 年末，公司未分配
利润由 201.33 亿元降至 166.15 亿元，净资产规模有所下降。
公司所处的光伏硅基材料行业属于资金密集型行业，近几年公司围绕光伏
硅基一体化战略持续加大产能建设，资本开支规模较大，使得资产负债率处于
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较高水平。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 61.10%、
截至报告期末，公司有息债务余额规模较大，期末货币资金余额低于有息
债务余额。公司主要通过项目贷款、流动资金贷款及发行债券等方式满足项目
建设及日常经营资金需求，部分债务将于未来一年内集中到期，面临一定的集
中偿付压力。如公司未来因经营活动现金流净额持续为负、融资环境收紧或银
行授信额度缩减等因素导致偿债资金来源不足，可能出现偿债压力较大的风险，
对公司持续经营能力产生重大不利影响。公司已结合长短期资金安排制定了偿
债计划，通过新增银行借款、调整债务期限结构等方式保障资金接续，但若上
述安排未能如期实现，公司仍面临一定的偿债风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 135,589.52 万元、44,055.79
万元和 71,400.86 万元，占当期末总资产的比例分别为 1.63%、0.49%和 0.85%。
公司应收账款主要集中在 1 年以内，账龄结构健康，客户主要为信用良好
的大型企业，整体回收风险较低。但若未来宏观经济下行或下游客户经营状况
恶化，仍可能存在部分应收账款不能按期收回的风险。2025 年，公司信用减值
损失为 3,106.19 万元，主要系应收账款坏账准备计提。
报告期末，公司账面存在较大规模的存货、固定资产、在建工程。2025 年
度，公司光伏业务受多晶硅产线停产以及光伏组件产线产能利用率偏低等因素
叠加影响，产生了较大的停工损失与运营亏损。公司基于谨慎性原则，对相关
资产进行了减值测试并计提了资产减值准备。若未来光伏行业产能过剩格局长
期持续，相关产品价格进一步下行，或公司相关资产公允价值发生变动，相关
资产可能面临进一步减值或处置损失的风险，进而对公司净资产及持续经营能
力产生重大不利影响。
（十）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次
募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上
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制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案
论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业
政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在
无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。
（十一）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于
募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，因此
在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收
益等指标下降。
（十二）本次发行的相关风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批
复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过 35
名（含 35 名）特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因
素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
（十三）其他风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市
场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法
律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加
强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，
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引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不
确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公
司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票有利于公司
做大主营业务规模、提升盈利能力和行业竞争力；但发行人也面临包括宏观经济、
产业政策、行业、市场、经营、财务等在内的诸多风险，发行人业已建立相关
制度、采取措施加强风险控制和管理，以降低上述风险对发行人的影响。
四、发行人的发展前景评价
公司作为硅基新材料行业龙头，已完整掌握工业硅、有机硅及碳化硅全产
业链核心技术，形成了从上游矿产资源开发、中游产能配套到下游深加工的一
体化布局。凭借新疆、云南等地区的能源与资源优势，公司构建了“煤电硅一
体化”的协同发展模式，在成本控制、供应链稳定性及规模化生产方面构筑起
显著的竞争优势。近年来，尽管行业经历周期性调整，公司仍持续加大研发投
入，优化产品结构，为巩固行业领先地位奠定了坚实基础。
本次募集资金将主要用于鄯善硅基新材料产业基地 8×75MW 背压机组项目
（一期），采用低质煤炭分级转化清洁综合利用技术，实现煤、化、热一体化
发展。项目投产后，将有效保障公司鄯善基地生产用能需求，通过热电联产模
式显著提升能源利用效率，在源头上构筑起更为显著的成本竞争优势，有助于
公司抵御外部能源价格波动风险，进一步提升盈利能力和抗风险能力，优化资
本结构。
综上，发行人具备坚实的产业基础与核心技术优势，本次募投项目的实施
将进一步强化公司综合实力，发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中国银河证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中国银河
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
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存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。
（以下无正文）
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
保荐代表人：
田 聃 黄胜祖
项目协办人：
张竑琳
内核负责人：
刘冬梅
保荐部门业务负责人：
韩志谦
保荐业务负责人：
马青海
保荐机构总裁：
薛 军
保荐机构法定代表人（董事长）：
王 晟
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：田聃
工作单位：中国银河证券股份有限公司
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为合盛硅业股份有限公司（以下简
称“合盛硅业”“发行人”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，指定田聃先生担任合盛硅业本次发行的保荐代表人，
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次
证券发行上市及持续督导等保荐工作。
相关说明和承诺：最近 3 年内，田聃先生曾担任过 1 家已完成的再融资项目
签字保荐代表人，除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板
项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除本次发行项目外，田聃先生
无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
田聃先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易
所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构法定代表人和田聃先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承
担相应的责任。
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
王 晟
被授权人：
田 聃
签署日期： 年 月 日
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
授权代理人：黄胜祖
工作单位：中国银河证券股份有限公司
授权事项：中国银河证券股份有限公司作为合盛硅业股份有限公司（以下简
称“合盛硅业”“发行人”）2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称
“本次发行”）的保荐机构，指定黄胜祖先生担任合盛硅业本次发行的保荐代表
人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人
本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。
相关说明和承诺：最近 3 年内，黄胜祖先生未曾担任过其他已完成的首发、
再融资、转板项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除本次发行项目
外，黄胜祖先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。
黄胜祖先生最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
本保荐机构法定代表人和黄胜祖先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性
承担相应的责任。
合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票发行保荐书
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：
王 晟
被授权人：
黄胜祖
签署日期： 年 月 日
