浙江六和律师事务所
关于浙江交通科技股份有限公司
回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票暨调整回购价格相关事项的
法律意见书
浙六和法意(2026)第 0771 号
致：浙江交通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“六和”或“本所”）接受浙江交
通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）的委托，就公司回购
注销 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）暨调整回购价格（以下简称“本次调整”，本
次回购注销和本次调整合称“本次回购注销暨本次调整”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《浙江交通科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙
江交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公
司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划和本次
回购注销暨本次调整相关的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据现行的法律、行政法规、部门规
章和其他规范性文件，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本
次激励计划和本次回购注销暨本次调整的有关事实和法律事项进行了核查，查阅
了其认为必须查阅的文件，包括浙江交科提供的有关记录、资料、说明，并就本
次回购注销暨本次调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。本所律师依据
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本
法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本法律意见书仅对浙江交科本次回购注销暨本次调整以及相关法律事项的
合法合规性发表意见。本法律意见书仅供浙江交科为实施本次回购注销暨本次调
整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
六和同意浙江交科将本法律意见书作为浙江交科施行回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就浙江交科本次回购注销暨本次调整相关事宜出具法律意见
如下：
一、本次激励计划的实施情况及本次回购注销暨本次调整事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及
本次回购注销暨本次调整已履行了如下程序：
（一）本次激励计划的批准、授权及实施情况
第二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，并提请董事会审议。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部通过 OA 系统通知公告方式予以
公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2025 年 1 月 9 日，公司披
露了《浙江交通科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公
告》，公司于 2025 年 1 月 2 日收到控股股东浙江省交通投资集团有限公司转发
的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）《关
于浙江交通科技股份有限公司实施 2024 年限制性股票激励计划的批复》（浙国
资考核〔2024〕28 号），浙江省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 1 月 23 日，
公司披露了《浙江交通科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会议及公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、
独立董事对本次调整及授予相关事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审
议。
同日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成 2024 年限制性股
票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为 699 人，首次授予登记数
量为 7,141.353 万股，首次授予的限制性股票上市日为 2025 年 3 月 21 日。
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留
授予激励对象名单进行了核实，同时出具了《董事会薪酬与考核委员会关于 2024
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意将
上述议案提交董事会审议。
同日，公司第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成 2024 年限制性股
票激励计划的预留授予登记工作，预留授予登记人数为 48 人，预留授予登记数
量为 374.81 万股，预留授予的限制性股票上市日为 2025 年 11 月 14 日。
（二）本次回购注销暨本次调整的批准与授权
议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调
整回购价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销部分限制性
股票事项发表意见并同意将上述议案提交董事会审议。
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，
本次限制性股票回购注销暨价格调整事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销暨本次调整事项已取得现
阶段必要的批准与授权，尚需提交股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销暨本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
第一个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象首次及预留授予第一个解
除限售期不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值进行回购注销，共计回购注销限制性股票 29,342,724 股，其中首次授予部分回
购注销 27,843,484 股，预留授予部分回购注销 1,499,240 股。
对象已离职，公司决定回购注销上述 9 名对象已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票 1,804,820 股。
本次共计回购注销限制性股票 31,147,544 股，其中，首次授予部分回购注销
综上，本所律师认为：
本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的具体情况及本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次限制性股票首次授予部分于 2025 年 3 月 21 日授予登记完成，首次授予
价格为 2.48 元/股；预留授予部分于 2025 年 11 月 14 日授予登记完成，预留授予
价格为 2.50 元/股。公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕。
利润分配预案》，2025 年度利润分配预案为：以当前公司总股本 2,674,299,530
股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.11 元（含税）。《2025 年度
利润分配预案》尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价
格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，回购价格调整如下：
（1）若《2025 年度利润分配预案》未获公司 2025 年度股东会审议通过或
未在本次回购注销事项办理完成前实施 2025 年权益分派的，则调整后的首次授
予部分限制性股票回购价格=2.48-0.125=2.355 元/股；预留授予部分回购价格为
（2）若《2025 年度利润分配预案》获公司 2025 年度股东会审议通过且在
本次回购注销事项办理完成前实施 2025 年权益分派的，则调整后的首次授予部
分限制性股票回购价格=2.48-0.125-0.11=2.245 元/股；调整后的预留授予部分回
购价格=2.50-0.11=2.39 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为 7,014.3626 万元（具体金额以实际实施情况为准）。
综上，本所律师认为：
本次回购注销的原因、数量、价格，本次调整及本次回购注销的资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规
定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
尚需提交股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销将导致公
司注册资本减少，公司尚需办理减少注册资本相关工商变更登记手续。
源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
行信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江交通科技股份有限公司回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格相关事项的法律
意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
刘 珂 张 琦
高美娟
年 月 日
