陕西省天然气股份有限公司
胡海青
本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事、
薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员，2025 年任职期间严格按照
《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等规章制度的
规定，坚守独立、客观、公正的履职原则，勤勉尽责，深入了解公司治理
情况，积极参与各项会议审议，独立发表意见，切实维护公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将本人 2025 年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性，不存在影响独立性的情形。2025 年 7 月 17 日，本人因工作
变动申请辞去公司独立董事职务。2025 年 8 月 22 日，新任独立董事经公
司 2025 年第三次临时股东会选举通过后任职，本人不再担任公司独立董
事职务。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会与股东会情况
本人 2025 年任职期间，公司共召开 7 次董事会，4 次股东会，本人
出席了公司全部董事会（现场出席 3 次，通讯参会 4 次）和 3 次股东会，
无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。履职期内本人主动了解公
司及所属企业的生产经营、项目推进、合规管理等情况，全面掌握议案相
关信息，对提交董事会的各项议案进行细致审查，基于独立判断发表个人
意见，主动参与会议讨论，积极建言献策，始终坚持独立、客观、公正原
则，依法依规行使表决权，忠实履行独立董事义务。报告期内董事会的召
开符合法定程序，本人对各项议案均投了赞成票，无异议事项。
（二）参加独立董事专门会议情况
本人 2025 年任职期间，公司共召开 3 次独立董事专门会议，本人积
极参与，会前认真研读会议资料，会议期间与其他独立董事深入交流、充
分沟通，始终坚守独立董事的监督定位，以实际行动维护公司及全体股东
的合法权益。
（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会 4 个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会
委员。本人 2025 年任职期间，组织召开 1 次薪酬与考核委员会会议，对
公司 2024 年工资总额及 2025 年调整优化员工工资分配事项进行研究讨论，
确保公司薪酬内部分配结构合理、程序合规，为董事会科学决策把好前置
风险防控关；参加 2 次提名委员会会议，审慎核查拟任高级管理人员、独
立董事人选的任职资质、专业能力及从业经验，独立发表意见，确保提名
程序合规，助力公司搭建高效、专业的管理团队。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人 2025 年任职期间，密切关注公司内部审计工作开展情况，定期
听取内部审计部门关于 2025 年度审计工作计划及执行进展的汇报，督促
其严格按照年度审计计划推进各项工作，确保审计覆盖面和审计质量符合
监管要求与公司实际需要。
（五）现场工作情况
本人 2025 年任职期间，积极出席公司各类重要会议，通过基层调研、
与经营层及相关人员沟通交流，深入了解公司生产经营与合规治理情况，
密切关注行业政策、市场环境及舆情动态对公司的影响，以独立、客观、
审慎的立场为公司持续健康发展建言献策，充分发挥独立董事监督与咨询
作用。本人于 2025 年 8 月 22 日召开的 2025 年第三次临时股东会选举新
任独立董事后离任，本人现场工作时间为 9 个工作日。
（六）投资者权益保护方面的工作
本人 2025 年任职期间，将投资者权益保护贯穿履职全过程，严格履
行监督职责，重点聚焦信息披露工作，以维护投资者合法权益为出发点和
落脚点，对公司决策流程、信息披露内容进行精准把关。日常通过出席股
东会、关注公司互动易问答等渠道，听取中小投资者的发言与建议，坚持
独立客观立场回应投资者关切，推动公司与投资者之间的良性互动。注重
自身履职能力提升，积极参加监管机构组织的各类培训，主动学习最新监
管新规及履职要点，提升履职水平与投资者权益保护能力。
（七）公司配合工作情况
本人履职期间，公司管理层及相关人员给予了积极配合与有力支持，
能够及时、准确、完整地提供会议及履职所需资料，对本人关注的事项予
以认真回应与充分说明，为本人独立履职、行使监督职责创造了良好条件。
公司定期组织董事、高级管理人员开展专题学习，及时传达监管政策与履
职要求，为本人不断提升履职水平、规范履职过程提供了有效保障。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于与陕西燃气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》2
项议案，上述 2 项关联交易事项于 2025 年 1 月 17 日经第六届董事会独立
董事第六次专门会议审议通过，本人均发表了同意的意见。1、
《关于 2024
年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》：公
司 2024 年日常关联交易实际发生情况较预计存在一定差异的说明符合市
场和公司实际；2024 年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，交易
定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2025 年日常关联交
易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公允的市场交易定价原则，
符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公
司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2、《关于与陕西燃
气集团工程有限公司因工程施工形成关联交易的议案》：本次工程施工事
项属于生产经营中的正常行为，关联交易价格体现了公允的交易原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和中小股东权益的情形。
于与陕西延长石油财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》，该关联交易事项于 2025 年 5 月 15 日经第六届董事会独立董事第七
次专门会议审议通过，本人发表了同意的意见。该关联交易有利于拓宽公
司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，不存在损害
公司和中小股东权益的情形。
于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限
公司联合体因公开招标形成关联交易的议案》，该关联交易事项于 2025
年 7 月 30 日经第六届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，本人发
表了同意的意见。本次交易事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因
公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和
中小股东权益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告
本人 2025 年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，按时
编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》，真实、准确、完整地披露了报告期内的财务数据和公司实际
经营情况。报告经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经股
东会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认
意见。
（三）提名独立董事、聘任高级管理人员
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人同意聘任杨易凡先生为副总经
理。杨易凡先生具备相关法规规章所规定的上市公司高级管理人员的任职
资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，提名程序合法有
效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，审议表决程序合法合规。
公司于 2025 年 8 月 1 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，李秉祥先生具备相
关法规规章所规定的上市公司独立董事的任职资格，公司与李秉祥先生之
间不存在影响独立董事候选人独立性的关系。李秉祥先生具备与其行使职
权相适应的专业能力和职业素质，提名程序符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，合法有效，独立董事选举的审议表决程序合法合规。
四、行使独立董事特别职权情况
本人 2025 年任职期间，不存在独立聘请中介机构，对上市公司具体
事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会等行使独立
董事特别职权的情况。
五、总体评价和建议
本人 2025 年任职期间，严格按照法律法规、监管要求和公司制度规
定的职责，坚持勤勉尽责、审慎履职，积极参与公司重大决策，主动建言
献策，为决策的科学性、合规性提供专业支撑，有效助力公司规范运作，
切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：胡海青
