爱玛科技集团股份有限公司 2025 年年度股东会 会议材料
爱玛科技集团股份有限公司
爱玛科技 603529
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目 录
议案四：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案 .......17
议案九：关于确认非独立董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ....24
议案十一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ......26
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为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根
据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》等相关
法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次股东会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他
人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍
照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及
时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行
法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经会
议主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将按照其持有
股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断会议议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东会议题无关或将泄露公司商业
秘密或有损公司、股东利益的，会议主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱会议秩序。
八、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络
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方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理
人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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现场会议时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投
票时间：2026 年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间：2026 年 5 月 13 日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路 2 号环球金融中心 22 层会议室
参会人员：股东、股东代表、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东会相关议案：
是否为特别决议
序号 议案名称
事项
非累积投票议案
注：上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、独立董事作 2025 年度述职报告；
六、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
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七、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
八、见证律师确认表决结果，发表本次股东会法律意见；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
积极有效地行使职权，认真执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将 2025 年度公司主要经营情况、董事
会运作情况及 2026 年度主要工作计划报告如下：
一、公司 2025 年主要经营情况回顾
属于上市公司股东的净利润 203,450.01 万元，同比增长 2.34%；实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 195,002.69 万元，同比增长 8.84%。
在行业标准升级和竞争格局加速集中的背景下，公司坚持以用户需求为导向，
围绕中短途出行使用场景，持续推进产品结构优化、技术创新和智能化能力提升，
并不断夯实渠道运营、智能制造、品牌建设等关键能力，推动全价值链提质增效，
持续增强公司综合竞争力。
（一）持续提升产品开发与技术创新能力，推动产品结构优化升级
《2024 年新国标》在 2025 年正式实施，围绕新国标对整车质量、结构轻量化、
智能化配置、车速控制及防篡改、产品一致性等方面提出的更高要求，公司推进研
发调整并升级相关专项检测能力，为新国标产品的规模化导入和稳定交付提供质量
保障。同时，公司持续优化 IPD 2.0（集成产品开发管理体系），强化全流程协同并
围绕多类出行场景推出多款差异化产品提升市场竞争力。国际产品开发方面，公司
面向东南亚、北美等重点市场，结合当地消费偏好、法规标准和使用场景，持续推
进产品认证、产品迭代和新品类布局。
公司持续推进动力系统核心部件（电机、控制器、电池及充电器）研发与整车
系统协同能力建设，聚焦动力输出、能效管理、充电管理及整车控制等关键技术维
度持续迭代，强化核心部件研发与整车开发的协同优化，不断夯实产品竞争力的技
术底座。
（二）深化销服一体化，打造高效运营体系
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公司围绕渠道经营质量提升、终端零售转型和线上线下一体化协同，持续完善
渠道运营能力和终端承接能力。报告期内，公司持续深化渠道分层分级管理和门店
结构优化，依托渠道云、零售通等数智化工具加强过程管控、经营分析和动态复盘。
在产品投放、培训赋能、供应协同和营销资源配置等方面实施有针对性的支持措施。
对线上流量进行识别、筛选和分层运营，将试驾需求、线上预约及订单信息就近分
发至门店，由门店承接试骑体验、成交交付及售后服务。
（三）强化品牌表达，持续提升品牌影响力
公司围绕“时尚爱玛，自在出行”的品牌主张，持续深化时尚化、科技化、年
轻化品牌表达，聚焦重点产品、重点圈层和重点场景开展主题发布、互动体验、性
能试驾、专业测评和场景化传播并持续推进 AIGC 内容平台和矩阵账号体系建设，提
升内容生成、分发和终端线上触达效率。国际传播方面，在印尼、越南、美国等重
点市场推进本地化内容运营和品牌传播。此外，公司获得央视、新华社等权威媒体
报道，并荣获全球知名增长咨询公司弗若斯特沙利文认证的“全球电动两轮车领先
品牌”、Chnbrand 发布的中国品牌力指数（C-BPI）电动自行车品类榜首、2025 福
布斯中国发布的出海全球化旗舰品牌 TOP30 等多项认证和品牌荣誉，进一步提升品
牌影响力和社会公信力。
（四）强化供应链协同能力，推进产能布局，提升全链条运营效率
公司以“提质、增效、增收”为核心，构建 ISC 集成供应链管理体系，围绕供
应保障、智能制造、物流交付三大关键环节，不断提升供应链体系端到端协同能力，
并持续优化全球产能布局，提升全链条综合运营效率。供应保障方面，公司优化供
应商全生命周期管理体系，聚焦供应品质和交付能力，完善供应商分级动态管理机
制，并持续推进关键供应商在生产基地周边布局配套资源，增强关键零部件保供能
力和区域响应效率。智能制造方面，公司重点围绕自动化产线升级和数字化系统协
同，增强关键工序制造能力和过程管控能力。物流交付方面，公司聚焦经营质量提
升、强化供应链协同，持续完善覆盖整车交付、零部件运输及社会化订单的智联物
流体系。
全球产能布局方面，国内，公司已拥有天津、河南商丘、广西贵港、江苏无锡、
重庆铜梁、浙江台州、浙江丽水、山东临沂生产基地。同时，江苏徐州、甘肃兰州
生产基地正有序建设中。国际，公司在印尼、越南的生产工厂均已投产。
二、2025 年度董事会运作情况
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组成公司第六届董事会。
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 2025 年 3 月 审议通过《关于部分公开发行可转换公司债券募集资金投
二十九次会议 13 日 资项目延期》的议案
审议通过《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度总经理
工作报告》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度利润分
配方案》《关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期
分红方案》《<2024 年年度报告>及摘要》《2024 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》《2024 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》《2024 年度内部控制评价报告》《关
于拟使用闲置自有资金进行委托理财》《关于为部分子公
司提供担保额度》《关于申请 2025 年度银行综合授信额
度》《2024 年度独立董事述职报告》《2024 年度独立董事
独立性情况评估》《2024 年度董事会审计委员会履职情况
第五届董事会第 2025 年 4 月
报告》《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》《审
三十次会议 14 日
计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的
报告》《关于第五届董事会非独立董事 2025 年度薪酬》
《关于高级管理人员 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬
方案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格》《关于 2023
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注
销部分股票期权》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
回购价格》 《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票》
《关于召开 2024 年年度股东大会》的议案
审议通过《2025 年第一季度报告》《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划回购价格》 《关于回购注销 2021 年限制
第五届董事会第 2025 年 4 月
性股票激励计划首次授予部分限制性股票》 《关于 2021 年
三十一次会议 25 日
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就》的议案
审议通过《<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及
第五届董事会第 2025 年 5 月 其摘要》《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
三十二次会议 23 日 办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会》的议案
审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授
第五届董事会第 2025 年 6 月
予部分相关事项的议案》 《关于向 2025 年限制性股票激励
三十三次会议 20 日
计划激励对象首次授予限制性股票》的议案
第五届董事会第 2025 年 8 月 审议通过《<2025 年半年度报告>及摘要》《2025 年半年度
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三十四次会议 22 日 募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2025 年半年度
利润分配方案》《关于取消监事会、变更注册资本并重新
制定<公司章程>》《关于修订部分公司内部治理制度》《关
于选举公司第六届董事会非独立董事》《关于选举公司第
六届董事会独立董事》《关于第六届董事会非独立董事
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就》《关于续聘会计师事务所》《关
于召开 2025 年第二次临时股东大会》的议案
审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长》
《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员》《关于聘
第六届董事会第 2025 年 9 月
任总经理》《关于聘任财务总监》《关于聘任董事会秘书
一次会议 9日
的议案》《关于聘任副总经理》《关于聘任证券事务代表》
的议案
审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授
第六届董事会第 2025 年 9 月
予价格》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预
二次会议 12 日
留授予限制性股票》的议案
第六届董事会第 2025 年 10
审议通过关于《2025 年第三季度报告》的议案
三次会议 月 23 日
第六届董事会第 2025 年 12 审议通过《关于不向下修正“爱玛转债”转股价格》的议
四次会议 月4日 案
审议通过《关于公司及子公司 2026 年度日常关联交易预
计》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理》《关于
第六届董事会第 2025 年 12
修订部分公司内部治理制度》《关于调整 2024 年限制性股
五次会议 月 30 日
票激励计划回购价格》《关于回购注销 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票》的议案
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2025 年度，召开了 5 次审计委员会、2 次提名委员会、7 次
薪酬与考核委员会、1 次战略与 ESG 委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，
充分考虑广大中小股东的利益，发挥自己在专业领域的能力，为公司的发展建言献
策，推动公司生产经营各项工作健康、规范、持续发展。
（三）独立董事履职情况
事管理办法》的规定，勤勉尽责，按时参加公司股东会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，对公司重
大事项审慎发表意见并作出决策。本年度召开 1 次独立董事专门会议，充分发挥了
独立董事的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展方向，为公司的审计工作及
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内控、提名任免、关联交易、股权激励等工作提出了意见和建议，切实维护了公司
全体股东的利益。
（四）股东会召开情况
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，贯彻执行了
股东会通过的各项决议。
（五）信息披露情况
公司严格按照《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，持续提升信
息披露工作质量，坚持法定信息披露与自愿信息披露相结合，并确保所有股东和其
他利益相关者能平等获得公司信息。报告期内，公司披露了 96 份临时公告、4 份定
期报告。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，加强内幕信息保
密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，设有专人负责与投资者沟通交流，构建多
元化沟通渠道，包括上证 e 互动、投资者热线、业绩说明会、投资者调研会议等，
通过线上线下一体化服务，搭建公司与市场双向沟通的桥梁。报告期内，公司组织
多场业绩说明会及投资者调研活动，积极参加券商策略会，依法依规开展多样的投
资者交流活动。
三、2026 年度董事会工作计划
及实现公司的可持续健康发展出发，围绕公司制定的战略发展及生产经营目标，持
续完善公司治理结构，不断提升决策效率和管理水平，促进公司各项目标的达成，
进一步提升公司的核心竞争力。董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：
董事会规范运作方面，持续做好董事会日常运行管理，严格执行股东会决议，
保障决策科学、高效、审慎。加强董事履职能力建设，不断提升董事会决策的科学
性、前瞻性与有效性；同时，充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，确
保其依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、审查资料、问询相关人
员等方式，掌握公司运作情况，主动了解董事会决策进展情况，动态评估影响，适
时给予专业可行的建议或意见。
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信息披露方面，公司将继续按照相关监管要求编制并披露公司定期报告和临时
公告，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；投资者关系管理方面，持续
提升公司治理透明度与规范化运作水平。投资者关系管理方面，积极通过多种渠道
与投资者沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势、市场格局等信息，与资
本市场保持准确、及时的信息交互传导，提高投资者对公司内在价值的认可度，搭
建和资本市场的正反馈机制。同时，加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密
管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
内部控制与风险管理方面，公司持续完善公司内部控制体系与风险管理机制，
强化对重点领域、关键环节的监督与管控，有效防范经营风险、财务风险与合规风
险。围绕公司发展战略，督促经营管理层高效执行各项规划部署，确保公司的可持
续、高质量发展。
请各位股东审议。
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议案二：关于《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
爱玛科技集团股份有限公司 2025 年财务报表已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
公司《2025 年度财务决算报告》主要内容如下：
一、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年
增减(%)
营业收入 25,094,567,853.89 21,606,294,218.19 16.14
利润总额 2,365,175,354.96 2,332,545,670.25 1.40
归属于上市公司股东的净利润 2,034,500,102.37 1,987,928,242.51 2.34
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,784,884,313.19 3,166,010,877.52 19.55
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 9,991,046,095.80 9,029,849,453.73 10.64
总资产 25,575,026,119.54 23,318,766,613.99 9.68
二、公司财务状况、经营成果和现金流量如下：
（一）资产负债表主要变动情况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
主要系报告期内用
货币资金 1,969,718,150.19 7.70 12.50 -32.41
加。
主要系公司销售规
应收账款 505,090,825.25 1.97 1.60 35.35 模扩大，应收账款
随之增加。
应收票据 32,352,595.71 0.13 0.08 79.52
应收款项 29,894,045.89 0.12 18,402,991.8 0.08 62.44 增加。
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融资 9
主要系待抵扣进项
其他流动 238,097,637.
资产 92
期初增加。
主要系报告期内将
一年内到
期的非流 3,836,220,422.59 15.00 9.15 79.86
动资产
类增加。
主要系报告期内浙
投资性房 205,549,573. 江车业将产线搬迁
地产 65 至台州制造，原厂
区整体对外出租。
主要系报告期内重
固定资产 5,307,445,534.63 20.75 15.76 44.45
程转固。
主要系已租赁资产
使用权资 42,840,074.3
产 5
销。
主要系报告期内处
商誉 7,325,514.52 0.03 0.06 -48.95
少。
长期待摊 40,635,957.4 主要系报告期内新
费用 4 增装修支出增加。
主要系报告期内今
短期借款 30,981,837.88 0.12 0.32 -58.25
期借款减少。
主要系报告期末基
租赁负债 3,704,168.18 0.01 0.07 -78.15 于租赁协议待支付
的租赁款减少。
主要系报告期内收
递延收益 602,451,092.56 2.36 1.98 30.67 到的政府补助增
加。
主要系报告期内处
置今日阳光，非同
递延所得 21,098,968.8
税负债 0
公允价值调整减
少。
主要系报告期末境
其他综合 外子公司外币财务
-2,264,738.90 -0.01 274,645.54 0.00 -924.60
收益 报表折算差异增
加。
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主要系报告期内公
库存股 320,717,810.17 1.25 0.95 45.42
性股票。
（二）利润表主要变动情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 25,094,567,853.89 21,606,294,218.19 16.14
营业成本 20,504,539,376.40 17,755,666,618.03 15.48
销售费用 1,016,823,755.91 777,997,159.89 30.70
管理费用 685,967,286.09 554,162,611.18 23.78
财务费用 -166,865,161.77 -274,592,734.22 不适用
研发费用 771,090,482.94 658,739,366.49 17.06
营业收入变动原因说明：主要系公司专注主业、持续发挥品牌优势，主要产品销量稳步增
长，同时公司持续优化产品结构，经营业绩稳定增长。
营业成本变动原因说明：主要系营业收入有所提高，营业成本同步增长。
销售费用变动原因说明：主要系公司线上线下市场推广支出增加。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内①土地使用权及集团信息化系统摊销费用增加；
②实施股权激励的股份支付费用及人工费用增加。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内理财及存款利率下降，利息收入减少。
研发费用变动原因说明：主要系公司研发人员薪酬增加以及折旧摊销增加。
（三）现金流量表主要变动情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 3,784,884,313.19 3,166,010,877.52 19.55
投资活动产生的现金流量净额 -3,174,040,320.47 -6,783,431,279.21 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -940,649,422.59 -607,115,308.84 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司业务规模增大，经营活动产生的
现金流量净额随之增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司对较低风险理财产品
的净投入同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司提高分红比例，现金分
红金额增加。
请各位股东审议。
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议案三：关于《2025 年年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,570,129,713.38 元。经董事会决议，
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.544 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31
日 ， 公 司 总 股 本 867,892,982 股 ， 以 此 为 基 础 计 算 本 次 拟 派 发 现 金 红 利
市公司股东净利润的比例为 50.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购
股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
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议案四：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方
案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公
司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司
一、中期分红的前提条件：
二、中期分红的上限限制：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
三、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
下，论证、制定并实施公司 2026 年度中期分红方案。
年度股东会召开之日止。
请各位股东审议。
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议案五：关于《2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
<2025 年年度报告>及摘要的议案》，公司《2025 年年度报告》和《2025 年年度报
告 摘 要 》 已 于 2026 年 4 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上，现提请股东会审议。
请各位股东审议。
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议案六：关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，自 2025
年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止拟使用额度不超过
人民币 100 亿元的闲置自有资金进行委托理财。本次购买委托理财产品不构成关
联交易。具体情况如下：
一、委托理财方案概述
（一）投资目的
为提高自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营
和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以增
加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）投资金额
公司拟使用额度不超过人民币 100 亿元的闲置自有资金进行委托理财。上述
额度范围内资金可以滚动使用。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财
的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。
（三）资金来源
公司暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
拟购买信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司、信托公司等金融机构
发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。公司拟购买理财产品的受
托方与公司不存在关联关系。
授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司
财务部门负责组织实施。
（五）投资期限
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司将本着严格控制风险的原则选择风险可控的委托理财产品，但
金融市场波动较大，不排除预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可
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抗力风险等风险因素的影响。
（二）风险控制措施
对相关委托理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风
险。
监督，定期对所有委托理财产品进行全面检查。
构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司及子公司运用闲置自有资金购买委托理财产品是在确保满足公司正常生
产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正常周
转及主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金使用效率，有利于维护公司股
东利益。
根据新金融准则要求，公司将购买的委托理财产品列报于交易性金融资产，该
等委托理财产品收益列报于公允价值变动损益、投资收益等。具体的会计处理以会
计师事务所审计确认后的结果为准。
请各位股东审议。
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议案七：关于为部分子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为确保生产经营持续、稳健的发展，结合 2025 年担保实施情况，爱玛科技集
团股份有限公司为子公司提供的或子公司与子公司之间相互提供的 2026 年担保预
计额度（含等值外币）不超过 100 亿元人民币，具体情况如下：
一、本次担保事项概述
（一）为子公司提供担保额度的基本情况
单位：万元
担保额
被担保
度占上
担保方 方最近 本次新 担保预 是否
担保 市公司 是否关
被担保方 持股比 一期资 增担保 计有效 有反
方 最近一 联担保
例 产负债 额度 期 担保
期净资
率
产比例
公司 天津运动 100% 132.44% 10,000 1.00% 从 2025 否 否
年年度股
公司 丽水车业 100% 94.19% 20,000 2.00% 否 否
东会审议
公司 斯波兹曼 100% 85.16% 10,000 1.00% 通过之日 否 否
公司 江苏新能源 100% 71.82% 240,000 24.02% 起至 202 否 否
公司 印尼爱玛 100% 92.34% 20,000 2.00% 股东会召 否 否
开之日止
公司 重庆车业 100% 59.39% 50,000 5.00% 否 否
公司 江苏车业 100% 63.50% 50,000 5.00% 否 否
从 2025
公司 天津车业 100% 57.80% 130,000 13.01% 年年度股 否 否
公司 格瓴新能源 100% 54.58% 20,000 2.00% 东会审议 否 否
通过之日
公司 爱玛重庆 100% 57.48% 190,000 19.02% 否 否
起至 202
公司 广西车业 100% 53.34% 40,000 4.00% 6 年年度 否 否
公司 台州制造 100% 41.38% 40,000 4.00% 股东会召 否 否
开之日止
公司 甘肃车业 100% 68.19% 160,000 16.01% 否 否
公司 越南爱玛 100% 47.95% 20,000 2.00% 否 否
滚动使用。实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同
约定为准。
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（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率
为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担
保额度。
保。
之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时
间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，股东会授权董事长或经营
层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的
最高担保额度。
三、其他说明
公司已建立起资金集中结算模式，财务部门对子公司的资金流向与财务信息
进行实时监控，持续做好子公司担保台账的核对，确保公司掌握其资金使用情况、
额度使用情况及担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子
公司提供担保的风险。
公司认为，被担保人均为承担本公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向
金融机构申请融资以保证资金需求，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有
利于子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。
请各位股东审议。
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议案八：关于申请 2026 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银行、
平安银行、浦发银行、建设银行和邮储银行等有关银行申请综合授信，授信总额度
不超过 300 亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），自 2025 年年度股东会审
议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止，在上述期限内授信额度可循环使
用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资
金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东会授权公司经营层
办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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议案九：关于确认非独立董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，公司非独立董事
一、公司非独立董事 2025 年度薪酬情况
公司非独立董事 2025 年度从公司领取的薪酬的具体情况如下：
报告期内从公司获得的税前报酬总额
姓名 职务
（万元）
张剑 董事长 233.07
段华 副董事长 128.11
张格格 董事 68.07
高辉 董事 370.72
彭伟 董事 41.46
王春彦 董事、董事会秘书（离任） 127.09
李琰 职工董事 112.49
合计 / 1,081.01
二、2026 年度公司非独立董事薪酬方案
公司拟定 2026 年度公司非独立董事薪酬方案如下：
（一）适用范围
在公司（包括子公司）领取薪酬的非独立董事。
（二）薪酬标准
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。
请各位股东审议。
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议案十：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权
益，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，
根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、高级
管理人员责任险，具体投保方案为：赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）为人
民币 5,000 万元/期（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；保费支出为不超
过人民币 40 万元/期；保险期限为 12 个月/每期（后续每年可续保或重新投保）；
投保期数：3 期。
为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理上述
责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确
定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董监高责
任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为自股
东会审议通过该议案之日起三年。
请各位股东审议。
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议案十一：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束
机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营
管理水平。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规规定和要求，结合公司实
际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
请各位股东审议。
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议案十二：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审
计机构和内部控制审计机构。审计费用根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工
作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2026 年审计收费定价原则与
提请公司股东会授权管理层根据 2026 年的具体审计要求和审计范围与安永华
明协商确定相关费用。
请各位股东审议。
