中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司
开展货币类金融衍生套期保值业务的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北方铜业股份有限公
司（以下简称“北方铜业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法规规章的要求，对公司开展货币类金融衍生套期保值
业务的事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司及其子公司进口原料规模的增加，且原料结算币种主要以美元为主，
当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成不利影响。为了减
少外汇汇率波动带来的汇兑风险，公司及其子公司拟与具备有关资质的金融机构
开展货币类金融衍生套期保值业务。公司及其子公司本次开展货币类金融衍生套
期保值业务主要目的是防范外汇市场风险，通过投资相关外汇衍生品种来实现套
期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。开展货币类金融衍生套期保
值业务不影响公司及其子公司主营业务的发展，不进行投机和套利交易，公司及
下属子公司资金使用安排合理。
（二）交易金额
根据公司生产经营计划，公司拟开展的货币类金融衍生套期保值业务总额度
不超过 8 亿美元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不超过审议额度。
（三）交易方式
的情况下，在银行等金融机构办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇交易业务，
包括但不限于远期结/购汇、货币互换、利率互换、货币期权、货币期权组合等。
公司将根据 2026 年度经营预算、进出口业务及资金市场情况，秉承从严管控、
套期保值、风险可控、依法依规的原则，择机开展。
（1）业务开展主体：公司及其子公司。
（2）额度规模：拟开展的套期保值总额度不超过 8 亿美元。
（3）额度有效期：自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
（4）合约品种：拟开展的主要货币类金融衍生套期保值包括但不限于远期、
掉期、期权及相关组合产品。
（5）合约期限：拟开展的货币类金融衍生套期保值业务期限，原则上不得
超过 12 个月或原生资产合同期限。
（6）合约规模：考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性，开
展货币类金融衍生套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制，
但上限不超过进行货币类金融衍生套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。
（7）交易对手及范围：具有交易业务经营资格且资信较强的金融机构。
（8）交易场所：包含上海黄金交易所等具有交易业务经营资格且资信较强
的金融机构。
（四）交易期限
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。
（五）资金来源
自有资金。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》。该项套期保值业务不属于关联交易
事项，无需履行关联交易表决程序，该议案尚需提交公司股东会审议。
董事会提请股东会授权公司经理层按照公司《外汇套期保值业务管理制度》
规范操作套期保值业务，加强内部控制，落实风险防范措施。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 17 日召开了第十届董事会审计委员会第十次会议，审议
通过了《关于开展货币类金融衍生套期保值业务的议案》，审计委员会认为：公
司开展货币类金融衍生套期保值业务，能有效防范外汇市场风险，通过投资相关
外汇衍生品种来实现套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。同意公司开展货币类金融衍生套期保值业务并将上述议案提交董事会审议。
三、开展货币类金融衍生套期保值业务的风险分析
公司及其子公司在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下开展货币类金融
衍生套期保值交易业务，不进行任何以投机为目的的货币类金融衍生交易，所有
货币类金融衍生套期保值业务必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行货币类
金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：
况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司
损失。
控风险情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到
期无法履约而带来的风险。
四、开展货币类金融衍生套期保值业务的内部风险管理及风险处
理程序
家法律法规，充分关注货币类金融衍生套期保值业务的风险点，制订切合实际的
业务计划；严格按规定程序进行保证金及清算资金的收支；建立持仓预警报告和
交易止损机制，防止交易过程中由于资金收支核算和套期保值盈亏计算错误而导
致财务报告信息的不真实；防止因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失；确保交易
指令的准确、及时、有序记录和传递。
保值业务操作过程中，财务管理部应根据与金融机构签署的套期保值协议中约定
的外汇金额、汇率及交割时间及时与金融机构进行结算。
并将有关信息及时报告公司总经理，总经理经审慎判断后下达操作指令。必要时
向公司董事会汇报。
可能出现重大风险，财务管理部应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告，
并随时跟踪业务进展情况；公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、
风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对
风险的有效控制；审计风控部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会
报告。
损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且亏损
金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当及时披露。公司及其子公司开展货币类
金融衍生套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的
有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的
原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。货币类金融衍
生套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核
算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被
套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及其子公司货币类金融衍生套期保值交易业务以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
公司及合并报表范围内的子公司通过开展适当的货币类金融衍生套期保值交易
业务，使其持有的一定数量的外汇资产及外汇负债在一定程度上能有效规避外汇
市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性。
公司及其子公司货币类金融衍生套期保值业务根据财政部《企业会计准则第
《企业会计准则第 24 号——套期会计》
《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的货币类金
融衍生套期保值交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司开展货币类金融衍生套期保值业务，能有效防
范汇率大幅波动对公司造成不利影响，降低经营风险。上述事项已经公司董事会
及审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东会审议。上
述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
保荐机构对公司本次开展货币类金融衍生套期保值业务的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司开展货币
类金融衍生套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 左 刚
中德证券有限责任公司
