广东万里马实业股份有限公司
本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
的独立董事，在 2025 年度的工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及规范性文件的规定和要求，忠实、
勤勉、独立地履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用。现将 2025 年度履行职责的情况
述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人孔祥婷，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位。2015 年 7 月至今历任中山大学管理学院会计系副研究员、副教
授。曾任浙江步森服饰股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至 2024 年 12 月任
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司独立董事；2022 年 3 月至 2025 年 8 月任广州
环投永兴集团股份有限公司独立董事。2021 年 3 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立
客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
及其专门委员会、独立董事专门会议、列席公司股东会，认真审阅会议材料，积
极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极的作
用。
（一）出席董事会、股东会会议情况
应出席 实际出席次数（现 委托出 缺席次 是否连续两次未 投票情况（投反
次数 场/通讯方式） 席次数 数 亲自出席会议 对票次数）
（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况
员会委员，能够严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行
作为委员的相应职责，积极参加专门委员会会议，就公司有关事项进行审议，并
根据自身专业经验提出相应建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。报告期
内，本人出席相关会议如下：
会议类别 2025 年召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
薪酬与考核委员会 5 5 5 0
独立董事专门会议 1 1 1 0
本人作为审计委员会主任委员，2025 年度共主持召开了 5 次审计委员会会
议，定期查阅公司财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重
大事项进展情况，听取内部审计部门汇报内部审计计划的执行情况和发现的问题，
审阅公司年度内部审计工作计划。按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相
关制度的规定，对公司审计部的工作进行监督检查，并就公司的内部控制情况等
事项进行了审阅，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
级管理人员薪酬、股票期权激励计划等事项进行了审议。并依据实际情况对考核
和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
工作制度》的要求，认真履行职责，积极出席会议，不存在委托他人出席和缺席
的情况。
本人在以上会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规
范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学
合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）行使特别职权事项
查的情况，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会，没有公开向股
东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及聘请的外部审计会计师事务所进行积
极沟通，认真履行相关职责，深入了解公司内控制度的建设及执行情况。作为公
司董事会审计委员会主任委员，在年报审计过程中，审前通过召开沟通会议等方
式，听取年审会计师关于年度审计计划、关键审计事项等方面的汇报，与其进行
充分交流，持续跟进公司审计进度，有效监督了外部审计的质量，确保审计程序
合规、结果客观公正。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况
公司的各类提问，加强与投资者之间的互动，广泛听取投资者意见和建议。
促公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，确保投资者获得公司的披露信
息真实、准确、完整，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
相关制度规定，积极参加主管部门组织的培训活动，深化对各项规章制度及公司
治理的认识和理解，不断提高对公司及投资者权益的保护意识和履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）在上市公司现场工作情况
独立董事专门会议的机会以及其他工作时间对公司进行现场考察及调研，深入了
解公司的内控制度、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等内容；认真审
核公司相关资料并提出建议；听取公司管理层关于公司生产经营情况、内部管理
和控制、董事会决议执行、股东会决议执行情况的汇报，对公司的重大事项进展
能够做到及时了解和掌握，积极履行了独立董事职责。全年累计现场工作时间达
到 15 天以上，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
（七）公司配合独立董事工作情况
在履行职责过程中，本人与董事会、管理层建立了高效、多元化的常态沟通
机制，公司董事会秘书及高级管理人员等相关人员通过会议、电话、微信等方式
与本人沟通公司各项重大事项的进展情况。同时公司积极配合本人行使职权，提
供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。公司董事会、管理层在本人履
行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和内部控制自
我评价报告，相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人认
为：定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数
据真实地反映了公司的实际情况。
同时，公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
和《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的
要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执
行，公司的各项运作规范。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（五）聘用会计师事务所
董事会审计委员会于 2025 年 8 月 26 日召开 2025 年第二次会议，认为信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、行政法规及相关规范性文件规定
的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供 2024 年度审计服务工作中，遵循
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成了公司年度财务报
告相关的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，向公司董事会提议继续聘任
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的审计机构，提供
财务报告和内部控制审计及其它相关的咨询服务。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人、高级管理人员
及上述情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，
前述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本人作为薪酬与考核委员
会委员，对薪酬方案的合理性、合规性及公允性进行认真审查，认为公司 2025
年度董事、高级管理人员薪酬方案系根据公司实际经营情况，结合董事、高级管
理人员的工作能力、岗位职责制定，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽
责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，薪
酬标准符合行业薪酬水平及公司经营发展状况。
（九）制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益
于〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司于 2025 年 3 月 18
日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，本次股权激励计划获
得股东会批准。
《关
于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于
向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
期权登记工作，首次授予登记数量为 1,922.6 万份，首次授予登记人数为 63 人，
股票期权简称：万马 JLC1，股票期权代码：036594，本激励计划行权价格：4.46
元/份。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
期权登记工作，预留授予登记数量为 101.4 万份，股票期权简称：万马 JLC2，
股票期权代码：036619，预留授予股票期权行权价格：4.46 元/份。
本人作为薪酬与考核委员会委员及独立董事，认真审阅了相关议案材料，认
为上述事项符合相关法律法规及相应股权激励计划草案的规定。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度忠实勤勉地履行了独立董事职责，与公司董事会和管理层
之间保持了良好的沟通。本人长期从事会计专业教学、调研工作，在任职期间，
本人充分发挥本人的专业特长，致力于提升公司科学决策的水平。用所擅长的专
业能力和实践经验，积极为公司的经营发展、规范运作出谋划策，向董事会提出
独立、客观的决策意见，促进公司持续健康发展。
不断提升专业素养，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，充分运用
自身的财务会计专业知识和经验，对公司财务报告、内部控制等进行有效监督，
并提供独立、专业的决策建议，积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2025 年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事：____________
孔祥婷
年 月 日
