北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东绿通新能源电
动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿通科技”）的委托，担任广东绿通
新能源电动车科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限
制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2025 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次限制性股票归属”）及作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废部分限制性
股票”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）
、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）和《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 2025 年限
法律意见书
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“公司《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项
是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业
自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股
票的相关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所
对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票归属及本次作废部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材
料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，
并就本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股票有关的法律事项向公司及
其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股票之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制
法律意见书
性股票归属及本次作废部分限制性股票必备的法定文件，随其他申报材料一并提
交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见
书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股票的相关事项发表法律
意见如下：
一、本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股票的批准与授权
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对
本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 3 月 5 日，公司披露
了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
法律意见书
二十四次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2025 年 3 月 28 日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 104 名激
励对象首次授予 348 万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认将 2025 年激励计划限
制性股票的首次授予及预留授予价格由 11.41 元/股调整为 11.11 元/股，并确定以
授予预留部分限制性股票事项进行核实并发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行
核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票归属及
本次作废部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票
归属及本次作废部分限制性股票尚需履行必要的信息披露义务。
二、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属期
法律意见书
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
部分的第一个归属期为“自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，本激励计划的首次授予
日为 2025 年 3 月 28 日，首次授予部分第一个归属期为 2026 年 3 月 30 日至 2027
年 3 月 26 日，目前已进入第一个归属期。
（二）本次限制性股票归属条件成就情况
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司出具
的说明，本次限制性股票归属条件成就情况如下：
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2025 年—2027 事务所（特殊普通合
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予部 伙）出具的公司 2024
分第一个归属期公司层面的业绩考核目标如下： 年度审计报告和 2025
归属期 考 核业绩考核目标值 年度审计报告，公司
法律意见书
年度 营业收入增长率 A（定 净利润增长率 B（定比 98,988.27 万 元 ， 较
比 2024 年） 2024 年） 2024 年 度 增 长
目 标 值 目 标 值触 发 值 面业绩考核要求（营
触发值（An）
（Am） （Bm） （Bn） 业收入增长率达到目
第一个归 标值）。
属期
注：
①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计
算依据，下同。
②上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润并剔除公司在全
部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依
据，下同。
③上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺，下同。
按照上述业绩考核目标，公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司层面归属比例
指标 业绩指标完成度
（X）
A≥Am 或 B≥Bm 100%
营业收入增长率
取 A/Am*100% 和
A An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm
B/Bm*100%的孰高值
净利润增长率 B
A＜An 且 B＜Bn 0
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D） 本次符合归属条件的
四个档次。 激励对象共计 100 人，
优 秀 良 好 不合格 其 2025 年度个人绩效
考核结果 合格（C） 考核结果均为“A”，对
（A） （B） （D）
个人层面归属比例 应本期个人层面归属
（Y）
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次限制性股票归属具体情况
根据公司出具的说明，本次限制性股票归属具体情况如下：
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本次归属前已 本次可归属的 本次可归属股票数
获授的首次授 首次授予限制 量占已获授的首次
姓名 职务
予限制性股票 性股票数量 授予限制性股票数
数量（万股） （万股） 量的比例
董事、财务总监、
彭丽君 45.00 18.00 40%
副总经理
熊康健 董事 1.00 0.40 40%
江文秀 董事会秘书 15.00 6.00 40%
核心骨干人员（共计 97 人） 281.00 112.40 40%
合计 342.00 136.80 40%
注： （1）上述激励对象名单已剔除离职人员。 （2）上表系公告披露日公司在任董事、高级管理人员及
核心骨干人员的情况。其中，公司原董事兼副总经理袁德安、原董事兼副总经理宋江波、原董事廖汉星已
于 2025 年 5 月 19 日届满离任，但仍属于公司核心骨干人员；彭丽君于 2025 年 5 月 19 日经股东会换届选
举继续担任公司董事，经董事会聘任为副总经理兼财务总监；熊康健于 2025 年 5 月 19 日经股东会换届选
举担任公司董事。 （3）上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果
为准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，符合《管理办法》和公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票的原因如下：
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根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）等相关规定，公司本激励计划首次授予部
分的 4 名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，前述人员已获授
尚未归属的全部或部分限制性股票合计 6.00 万股不得归属并由公司作废。
（二）本次作废 2025 年限制性股票的具体情况
根据公司的说明，公司本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未
归属的限制性股票共计 6.00 万股。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
本次作废 2025 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的
稳定性。
据此，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》和公司《2025 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
信息披露义务。
本法律意见书本文一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东绿通新能源电动车科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
______________
叶可安
年 月 日
