证券代码：605005 证券简称：合兴股份 公告编号：2026-002
合兴汽车电子股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于 2026 年 4 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开会议，会议通知及会议资料
于 2026 年 4 月 13 日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 6 名，实际出
席董事 6 名。会议由董事长汪洪志先生主持召开，全体高级管理人员列席会议。会议
召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
公司 2025 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公
司 2025 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审
议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年
度报告》全文及摘要。
（二）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
（三）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
同时，公司独立董事邱雅雯女士、王哲先生分别向董事会提交了《合兴股份 2025 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职，具体内容详见同日披
露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
(邱雅雯、王哲)。
（四）审议通过《关于 2025 年度审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审
议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年度
审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年度
内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025 年 12
月 31 日，公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润为人民币 206,839,187.65 元，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 576,917,757.12 元。公司以 2025 年度
利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为
告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年度
利润分配方案公告》。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年年度财务审计和
内部控制审计机构。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》。
（八）《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事汪洪志、周汝中、陈洁、
唐荣华已回避表决。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人，因此董事会一致同意将该议案直接提交公司 2025 年年度股东会
审议。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计
（九）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司拟在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金
安全的前提下，使用额度不超过人民币 20,000 万元的部分闲置自有资金进行现金管
理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于使用
自有资金进行现金管理的公告》。
（十）审议通过《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2026 年业务发展所需资金需求，公司及子公司 2026 年度拟向银行申
请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司及子公司的
实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生
的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。
公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士与相关银行机构签署上述授信额度
内的具体文件及办理贷款具体事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于 2026
年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确地反映公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况和 2025 年度经营成果，
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对有关资产
进行全面清查和减值测试。本着谨慎性原则，公司拟对其中存在减值迹象的相关资
产计提减值准备，2025 年度预计计提各项资产减值准备共计 27,202,639.60 元，其
中信用减值损失计提金额 3,503,756.25 元，资产减值损失计提金额 23,698,883.35
元。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于 2025
年度计提资产减值准备的公告》。
（十二）审议通过《关于<公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的
议案》
为进一步增强合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公司”）
利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定
的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》及《合兴汽
车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，
公司董事会制定了公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划》。
（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行
监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事会审
计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
（十四）审议通过《公司关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告的议
案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司对会计师
事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
（十五）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司董事会根据独立董事签署的《2025 年度独立董事关于独立性自查情况表》
进行核查，认为 2025 年度公司独立董事均满足独立性的任职要求，有效地履行了独
立董事的职责。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中独立董事邱雅雯女士、王哲
先生回避表决。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所的《合兴汽车电子股份有限公司董事会关于独
立董事 2025 年独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《关于制定<合兴股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科
学有效的激励和约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章
程》的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《公司董事、高级管理人员薪酬管理
制度》进行制定。
本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董
事会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司董事和高
级管理人员薪酬管理制度》。
（十七）审议通过《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为非独
立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公
司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定;独立董事的年度津贴水平较为合理，
充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会
提供的专业性建议或帮助。全体委员认为涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员
回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，根据相关法律法规要求，基于谨慎性原则，本议案
全体董事回避表决，本议案需提交公司股东会审议。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于确认
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（十八）审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案》
公司第三届董事会薪酬与考核委员会已就本议案向董事会提出建议，认为公司
司以及具体经营业绩等情况进行制定，2026 年度高级管理人员薪酬方案符合《上市
公司治理准则》及《合兴汽车电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
的规定，同意提交董事会审议，并向股东会说明。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。该项议案获通过。关联董事汪洪
志、周汝中已回避表决。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于确认
董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（十九）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审
议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年
度报告》全文及摘要。
（二十）审议通过《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于 2026
年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十一）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该项议案获通过。
详见同日披露在上海证券交易所网站的《合兴汽车电子股份有限公司关于召开
特此公告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
