爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则（草案）
(H 股上市后适用)
第一章 总则
第一条 为建立、完善爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有
效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估
业绩指标的专门机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）、《爱尔眼科医院集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事
担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员
会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职
责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如
有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法
规和规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》所规定的独立性，自动失去薪
酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据上述规定增补委员。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满
足《香港联交所上市规则》规定时，董事会应立即根据《香港联交所上市规则》
的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定
的要求之日起三个月内根据《香港联交所上市规则》及本议事规则的规定予以补
足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会由董事会办公室负责组织委员会讨论事项所需
的材料，向委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及设立正规而具
透明度的程序制订薪酬政策；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）至少每年一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经
验方面），并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建
议。评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董
事会批准；
（六）聘任或者解聘高级管理人员，对公司高级管理人员候选人进行审查并
提出建议；
（七）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事更换、重新委
任或继任的意见或建议；
（八）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（九）制定并在适当情况下审核、执行董事会不时采纳的董事会成员多元化
政策，审议实现目标的进展，并将其审议的相关政策或其摘要披露在公司年度报
告中；
（十）载列于《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》相关守则
条文（经不时修订）内薪酬委员会的责任及职权；
（十一）根据董事（包括非独立非执行董事）及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他同类企业相关岗位的薪酬水平，就公司董事及高
级管理人员的全体薪酬政策及架构，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，及就设立正规而具透明度的程序制订
薪酬政策并向董事会提出建议，并监督方案的实施；
（十二）根据董事会所订立的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建
议；
（十三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；
（十四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十五）向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建
议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十六）应就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长，如有需要，应寻求独立
专业意见；
（十七）审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔
偿亦须公平合理，不致过多；
（十八）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合
理适当；
（十九）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港联交所上市规则》）
不得参与厘定他自己的薪酬；就兼任提名、薪酬与考核委员会委员的非执行董事
而言，其薪酬由薪酬与考核委员会其他成员厘定；
（二十）审核董事的服务合约；
（二十一）审阅及/或批准《香港联交所上市规则》第 17 章所述有关股份计
划的事宜；
（二十二）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他
职位的雇用条件；
（二十三）董事会授权的其他事宜；
（二十四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会的职权应包括载列于《香港联交所上市规则》
附录 C1《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。薪酬与考
核委员会行使职权必须符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核
委员会的建议。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如
有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
由薪酬与考核委员会进行考评。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当
日)发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应备附内容完整的提案。
第二十条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送
达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)
出席方可举行。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经
全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议以表决方式为举手表决或投票表决。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录的初稿及最后定稿
应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定
稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议
记录。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司
存续期间，保存期为十年。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六章 附则
第二十八条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二十九条 本议事规则经董事会决议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本议事规则实施后，公司原
《薪酬与考核委员会议事规则》自动失效。
第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和经修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司
董事会通过。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则中“独立董事”
的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
爱尔眼科医院集团股份有限公司
董事会
