西安凯立新材料股份有限公司
作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2025 年
度我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，
勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东会、董事会及
各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，促进
公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运
作和治理水平的提升。
因任职本公司独立董事即将满六年，申请辞去公司独立董事及董事会各专门
委员会中的职务，本人于 2025 年 12 月 11 日起不再担任公司独立董事及董事会
各专门委员会职务，现将 2025 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会成员的三
分之一。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张宁生先生：1951 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。西安石油大学石油工程学院二级教授、博士生导师。1969 年 7 月至 1973
年 8 月，就职于长庆油田钻井三部；1977 年 1 月至 1990 年 12 月，历任西南石
油学院开发系，海洋石油工程系教师、系副主任；1994 年 6 月至今，历任西安
石油大学教授、副院长、校长、党委副书记；2016 年 5 月至 2021 年 5 月，任陕
西省天然气股份有限公司（002267.SZ）外部董事。2020 年 3 月至 2025 年 12 月，
任公司独立董事。现兼任西安交通大学博士生导师、教授，中国石油大学（北京）
博士生导师，中国石油学会会员，美国石油工程师学会会员，国家低渗透油田开
发工程中心学术委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第四届董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十
大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职、不在
公司前五名股东单位任职。我具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工
作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东会，认真
审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效
性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。我对董事会会议审议的相关议案发表了意
见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
参加董事会会议情况
是否连
本年应 亲自出 参加股
独立董 以通讯 续两次
参加董 席现场 委托出 缺席次 东会情
事姓名 方式参 未亲自
事会会 会议次 席次数 数 况
加次数 参加会
议次数 数
议
张宁生 6 2 4 0 0 否 4
作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东会。未发生缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。
（二）专门委员会召开及出席情况
会、4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会，3 次独立董事专
门会议。我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会
委员，我均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事
项达成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。
专门委员会名称 报告期内召开会 本人应出席会议 本人实际出席会
议次数 次数 议次数
薪酬与考核委员会 1 1 1
战略委员会 1 1 1
提名委员会 2 2 2
独立董事专门会议 3 2 2
（三）行使独立董事特别职权的情况
我在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
流经营及财务状况。此外，我持续关注公司内部控制制度的执行情况，确保公司
各项内部控制充分、有效，并且符合公司实际情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
我在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加公司股东会等
方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场
交流、会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高级管
理人员保持沟通和交流，实时了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及
股东会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年
的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职
责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，在每次召开董事会及相
关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重
大决策前，均充分征求我的意见。公司为我更好地履职提供了必要的支持和大力
的协助。
（七）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，我通过电话、邮件、微信、线上会议等多种方式与公司董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时
利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，并积
极参加上海证券交易所和陕西上市公司协会组织的合规方面培训，时刻关注公司
的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司
信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况及内部控制体系的建设情况。
公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会
秘书及董事会办公室为保证我独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求
补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我
履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
子公司凯立铂翠暨关联交易的议案》。经核查，本次注销凯立铂翠是公司为控制
运营管理成本，整合和优化资源配置做出的审慎决定，符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司不存在相关情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上
述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见。
（五）续聘会计师事务所情况
年度审计机构的议案》。经审核，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较
好地完成了 2024 年度财务报表各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计
业务的独立性和稳定性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担
任 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质
量，有利于保护公司及全体股东利益。我认为：公司继续聘任审计机构具有合理理
由，审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》规定。我同意续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，并同意
将该议案提交公司 2024 年度股东会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人对于聘任的高级管理人员候选人资格进行了认真审查，被聘
任人员已经公司董事会提名委员会审查通过，2025 年 6 月 16 日召开的第四届董
事会第七次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》，
经审阅上述议案并对高级管理人员候选人履历等材料进行认真核查。我们认为曾
利辉先生符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在被
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的
禁止任职情形。公司高级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果
符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，我们同意聘任曾利
辉先生为公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对于聘任的董事、高级管理人员候选人资格进行了认真审查，
被聘任人员已经公司董事会提名委员会审查通过。
总经理、财务总监及董事会秘书的议案》，经审阅上述议案并对高级管理人员候
选人履历等材料进行认真核查。我们认为曾利辉先生符合《公司法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的
提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关
法律法规的规定。因此，我们同意聘任曾利辉先生为公司财务总监。上述人员的
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
公司于 2025 年 8 月 13 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于选举董事长的议案》
《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，选举曾永康先
生为公司董事长，并相应调整专门委员会委员。
公司于 2025 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》，
同意提名赵建社先生、董皞先生、赵红女士为公司第四届董事会独立董事候选人，
其中赵红女士为会计专业人士。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于公司高管 2025 年度薪酬方案的议案》，
经审核，我认为：公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司
的实际经营情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，可以充分调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司长期可持续发展。我同意公司董事、
高管 2025 年度薪酬方案,并同意将公司董事 2025 年度薪酬方案的议案提交公司
报告期内，公司不存在股权激励相关情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2025 年，我按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运
作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学
决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和股东的合法权益。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司独立董事
二零二六年四月二十二日
