证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2026-012
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
第四届董事会 2026 年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2026 年第一次
定期会议于 2026 年 4 月 22 日在公司 6 楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主
持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议通知已于 2026 年 4 月 12 日通过书面形式送达各位董事，本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过讨论，一致通过以下决议：
公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生分别提交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。
公司《2025 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》相关章
节。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：2025 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
有效执行了股东会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况
良好。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
经审议，董事会认为：公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》
的编制程序、内容、格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；年报编制期
间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；
报告所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 148,349,245.43 元，母公司
实现的净利润为-25,180,302.37 元。截至 2025 年 12 月 31 日合并报表累计未分
配利润总额共计 1,342,399,272.39 元，母公司累计未分配利润为 53,024,287.04
元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司 2025 年度利润分配预
案为：拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。现暂
以公司截至 2026 年 3 月 31 日总股本 392,228,109 股剔除公司以集中竞价方式
回购的 5,602,590 股后的 386,625,519 股为基数测算，公司 2025 年度合计派发
现金红利 38,662,551.90 元（含税）。若 2026 年 3 月 31 日起至实施权益分派
股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调
整。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完
善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提
供保证。根据财务报告内部控制缺陷的认定标准和非财务报告内部控制缺陷认定
标准，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；相关的内部控制
设计合理，运行有效。
本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。公司保荐人华泰联合证券有限
责任公司对该事项发表了无异议的核查意见，天职国际对该事项出具了内部控制
审计报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
项报告〉的议案》
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见，
天职国际对该事项出具了鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司聘请天职国际作为公司 2025 年度审计机构。根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际在近一年审计中的履职情况进
行了评估，并认为天职国际在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原
则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司
营成果。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员
会的作用，对天职国际相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会
计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公
正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。向董事
会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报
告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
天职国际在对公司 2025 年度财务报告和内部控制进行审计的过程中，工作
严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司
与股东利益，为公司提供了较好的服务。鉴于天职国际为公司提供审计服务能严
格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计
质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，公司拟继续聘请天职国际为公司
授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本议案已提前经董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
情况及 2026 年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事和高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况详见公司《2025
年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员
情况”部分。
公司结合非独立董事、高级管理人员的职责、工作胜任能力以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平等，拟定了非独立董事、高级管理人员 2026 年度的薪酬
方案。薪酬方案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王英平女士回
避表决。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事戴跃锋先生、张虎儿
先生、黄晨泽先生、王英平女士回避表决。
其中《关于公司非独立董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案
的议案》尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
津贴方案的议案》
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司中独立董事津贴水平，决定将公司独立
董事津贴标准确认为每年 8 万元（税前），按月发放。
本议案已提前经董事会薪酬与考核委员会审议，因关联委员汪峥嵘女士、刘
曙萍女士回避表决，会议无法形成决议，故直接提交董事会审议。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍
女士、曾江洪先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司
及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 4.5
亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，额度有效期限
为自公司第四届董事会 2026 年第一次定期会议审议通过之日（2026 年 4 月 22
日）起 12 个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董
事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组
织相关部门实施。
公司保荐人华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议专项核查意
见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资
本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司及子公司拟向银行等金融机构
申请不超过 30 亿元的综合授信额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融
资提供不超过 30 亿元的连带责任保证担保。担保方式包括但不限于连带责任保
证、抵押、质押等。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借
款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。公司董事会拟提请股东会授权
公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保相关事宜，上述总额度
内的单笔担保不再上报董事会或股东会进行审议表决，由董事长确定并执行。上
述担保额度期限自 2025 年年度股东会通过之日至 2026 年年度股东会召开时止。
董事会认为公司为子公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供连
带责任保证，被担保方均为公司直接或间接持股的全资子公司，信用记录良好，
偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，该担保是为满足子公司日
常生产经营活动中的流动资金需要，进一步拓宽融资渠道，提高资本营运能力，
符合公司利益，不存在损害公司和股东利益的行为。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
经审议，董事会认为公司《2026 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
见〉的议案》
公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生分别向公司董事会
提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具《董
事会关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍
女士、曾江洪先生回避表决。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，提升公司规范运作水平，
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，并结合公司实际情况制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司拟于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会。本次股东会采用现场
表决与网络投票相结合的方式召开。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、备查文件
会议决议》；
次临时会议决议》。
特此公告。
水羊集团股份有限公司
董 事 会
