上海外服控股集团股份有限公司
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制
度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积
累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业
注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份
有限公司、中国中药控股有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况
以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等
方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董
事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东会、董事会赋予
的职责，积极出席董事会和股东会。2025年度，公司共召开董事会5
次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开1次，通讯方式召开3
次，本人亲自出席5次；公司共召开股东会2次，本人出席2次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充
分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表
决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握
议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观
表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2025年度，除回避
表决事项外，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对
或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，并同意将相关
议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委
员。2025年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，
出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了
《公司2024年度内审工作总结》《公司2025年度内审工作计划》《公
司2024年年度报告》《公司2024年度内部控制评价报告》《2024年度
财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2025年度财务审计和
内控审计机构的议案》《公司2024年度会计师事务所履职情况评估报
告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责
情况报告》《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司
季度报告》《公司2025年年度审计计划》。
薪酬与考核委员会全年共召开会议2次，本人出席会议2次，审议
通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪
酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首
次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，除回避表决事项
外，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）
未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）
未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事
务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司
内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2024
年年度报告的编制过程中，围绕收购标的业绩如未达预期可能面临商
誉减值风险、出售股权后剩余股权资产评估升值方法、非应税收入缴
交情况确认等问题进行沟通；在审议《公司2025年半年度报告》时，
就新收购公司经营情况是否符合预期及商誉评估、是否通过收购兼并
提升投资回报率等问题进行讨论；在审议《公司2025年年度审计计划》
时，要求内部审计部门和会计师事务所在年审工作中重点关注货币资
金、其他应收款及其他应付款三个账户，确保代收代付业务内控制度
健全且执行有效。将内控审计中发现的问题关联至财报审计，确保内
控测试样本的充分性。关注经营发展、公司治理、投资并购、数字化
建设等方面可能存在的潜在风险。进一步夯实管理建议书，为管理层
提供实质有效的帮助。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司股东会和2024年度暨2025年第一季
度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建
议。同时，还通过资讯月报等持续关注公司与投资者交流的情况，督
导公司及时有效地回应投资者关切的问题。
（七）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、独董专门会议、
董事会专门委员会会议、投资者说明会等契机，通过到公司实地考察、
通讯会议等方式与公司管理层保持积极沟通，围绕公司未来战略、经
营发展、投资并购、内控管理、募投项目实施等问题进行深度交流，
现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层为独立董事开展工作给予了充分支持与大力配合，通
过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与本人保持
密切联系，确保本人及时了解公司业务发展动态及重大事项进展，认真
听取本人的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员
支持，
在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，
为本人提供了全面的信息支持和履职便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人重点关注公司关联交易的合法性、必要性和公允
性。先后在独立董事专门会议及董事会上审议通过了《关于公司2025
年日常关联交易预计的议案》，认为公司对2025年度日常关联交易的
预计符合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专
业协作、优势互补，实现资源合理配置。日常关联交易参照市场价协
定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对
公司独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
作为审计委员会主任委员，本人高度重视公司财务会计报告及定
期报告中财务信息、内部控制评价报告的真实、准确和完整，召集召
开审计委员会会议就相关报告内容进行讨论和审议。本人认为，报告
期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公
司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年
度报告》《公司2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制
体系，各项经营和管理活动严格按照相关内控制度规范运行。《公司
建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会主任委员，本人高度重视外部审计机构的专业能
力和工作效率。报告期内，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务
审计和内控审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能
力，在对公司2024年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中
国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，
客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应
尽的职责。同意公司续聘立信为2025年度财务审计和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人认真审议了《关于聘任于玲女士为公司副总裁的
议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，重点关注相关候选人
的任职资格和聘任程序，认为相关候选人符合公司高级管理人员的任
职要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会委员，本人在薪酬与考核委员会会议和董
事会上认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级
管理人员薪酬方案的议案》，认为公司董事、高级管理人员2025年度
薪酬方案综合考量了所处行业、区域经济、企业规模等因素，符合公
司有关薪酬政策。
审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于A股限制性股票激励计划首
次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，认为可解除限售激励
对象主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与
其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售
条件均已达成。本次限制性股票解除限售、回购注销及价格调整等事
项的审议程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，勤勉尽责履职，聚焦公
司财务管理和内部控制等重点领域提出针对性建议，维护公司资产安
全与财务稳健。
务状况，促进公司重大事项科学公正决策，切实维护公司和全体股东
的合法权益，推动公司可持续、高质量发展。
特此报告。
独立董事：谢荣
