深圳市亿道信息股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
证券简称：亿道信息 证券代码：001314
深圳市亿道信息股份有限公司
（草案修订稿）摘要
深圳市亿道信息股份有限公司
二〇二六年四月
深圳市亿道信息股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《深圳市亿道信息股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及深圳市亿道
信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“本公司”“公司”）《公司章程》
制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 260.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,044.60 万股的 1.8512%。其中首次
授予 229.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.6327%，约占
本次授予权益总额的 88.1923%；预留 30.70 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.2186%，约占本次授予权益总额的 11.8077%。预留部分未超过
本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额 10.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 209 人。包括本激励计划
草案公告时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理
人员、业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划限制性股票的授予价格为 26.27 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票在授予登记日起满 12 个月后，分 3
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%。若预留部分在《2025
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年三季度报告》披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售
时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在《2025 年三季度报告》披露
后授予，则预留部分的限制性股票在授予登记日起满 12 个月后，分 2 期解除限
售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
计划，未授予的限制性股票失效，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相
关法律法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部
分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
亿道信息、本公司、公司 指 深圳市亿道信息股份有限公司
限制性股票激励计划、激励 深圳市亿道信息股份有限公司 2025 年限制性股票
指
计划、本激励计划、本计划 激励计划（草案修订稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干，
以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《业务指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市亿道信息股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：1、本草案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务（技术）骨干等人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理
本计划的相关事宜。公司董事中作为激励对象的关联董事在本激励计划审议及执
行管理的过程中需回避。
三、监事会/董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核
激励对象的名单，就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需召开董事
会会议进行审议，监事会/董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。
五、公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会/董事
会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会/董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，需召开董事会会议进行审议，监事会/董事会
薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就
发表明确意见。
七、如本激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由董
事会薪酬与考核委员会按照监管相关规则履行相关职责。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人
员、业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 209 人，占公司截至 2024 年
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内，所有激励对象必须
在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（三）公司监事会/董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会/董事
会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会/董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 260.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 14,044.60 万股的 1.85%。其中首次授予
权益总额的 88.19%；预留 30.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.22%，约占本次授予权益总额的 11.81%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予价格和授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（股） 股票总数比例 日股本总额比例
陈粮 董事、财务负责人 16,000 0.62% 0.01%
乔敏洋 副总经理、董事会秘书 15,000 0.58% 0.01%
核心管理人员与业务（技术）骨干
（207 人）
首次授予合计（209 人） 2,293,000 88.19% 1.63%
预留 307,000 11.81% 0.22%
合计 2,600,000 100.00% 1.85%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入。合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，是由于四舍五入所造成。
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的股东及其配偶、父母、子女；
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公
告日股本总额的 10%。
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间
进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经公司股东大会审
议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
以上公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定，自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月向董事、高级管理人员授予限制性股票。
三、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
于担保或偿还债务，中国证监会及证券交易所另有规定的从其规定。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。若届时公司对尚未解除
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限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并
按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
四、解除限售期
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在《2025 年三季度报告》披露前授予，则预留部分限制性股票
解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在
《2025 年三季度报告》披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
五、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
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本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 26.27 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 26.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，为每股 26.27 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，为每股 24.68 元。
三、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 26.27 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的
同期存款基准利率支付利息。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在 2025—2027 年三个会计年度内进行业绩
考核，每个会计年度考核一次，公司将根据考核指标的完成程度，确定激励对象
的各解除限售期公司层面解除限售比例，各年度业绩考核目标如下表所示：
剔除股份支付费用后的
营业收入增长率（Am）
解除限售安排 考核年度（年） 扣非净利润增长率（Bm）
（定比 2024 年）
（定比 2024 年）
第一个解除限售期 2025 10.00% 10.00%
第二个解除限售期 2026 21.00% 21.00%
第三个解除限售期 2027 33.10% 33.10%
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例
与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票解除限售比例
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（X）的确定方法如下：
考核指标 业绩完成情况 解除限售比例
A>Am X1=100%
考核年度实现的营业收入增长率（A） 80%*Am≤A
A<80%*Am X1=0%
B>Bm X2=100%
考核年度实现的剔除股份支付费用
后的扣非净利润增长率（B）
B<80%*Bm X2=0%
各个解除限售期，解除限售比例（X）取 X1 和 X2 的孰高值
注 1：上述“营业收入增长率”及“剔除股份支付费用后的扣非净利润增长率”指标的
计算以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
特别提示：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行
公布的同期存款基准利率支付利息。
（四）个人层面绩效考核
参与本激励计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由公司
人力资源部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行综
合考评打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解除限售比例。个人绩效考核结果划
分为三个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售比例：
年度个人绩效考核结果 B 级（含）以上 B 级（不含）以下 C 级（含）以下
可解除限售比例 100% 80% 0
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。因个人层面绩效考核导致激励对
象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除
限售，由公司按授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利
率支付利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和激励对象个人层面的绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并提升综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的营业收入或剔除股份支付费用后的扣非净利润增长率作为公司层面的业
绩考核指标。营业收入增长率是衡量公司经营状况、市场占有能力和预测未来业
务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；剔除股份支付费用后
的扣非净利润增长率反映了公司未来的价值创造能力和持续成长能力，能够正面
影响公司市值、树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标综合考虑了宏
观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩及未来发展战略规
划等相关因素，综合考虑了实现的可能性和对员工的激励效果，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更稳定、持久的回报，考核设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象解
除限售对应的考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制
性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。当出现前述情况时，应由公司董事会审议决定调整限制性
股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量和授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请的律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见，公司应及时披露律师出具的法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于本激励计划草案公告日对首次
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，
限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，具体金额应以“实际授予日”计算的限制性股票公
允价值为准。
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假设公司 2025 年 9 月底首次授予限制性股票，按照本激励计划草案公布前
一交易日（2025 年 8 月 18 日）的收盘价（即 53.02 元/股）初步测算限制性股
票的公允价值，则公司首次授予 229.30 万股限制性股票应确认的总费用为
售比例分期确认。详见下表：
首 次 授 予 限 制 性 股份支付费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。预留限
制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效
率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，并按
照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，按本激励计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息；
激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本计划所获得
的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并
按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
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（二）激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职
的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩
余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购
注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（三）激励对象因合同到期、辞职等原因而离职，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并按照中国人民
银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（四）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（五）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按照中
国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
被予以辞退；
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
（七）激励对象资格发生变化
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激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、 限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
（一）回购数量的调整方法
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
P=P0/(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
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P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P=P/n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应
及时公告。
做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
方案，并依法将回购方案提交股东大会审议，并及时公告。律师事务所应当
就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的
安排出具专业意见。
等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理登记结
算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于证券登记结算机构完成相应
股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十三章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规
定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲
突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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