股票简称：华懋科技 股票代码：603306
债券简称：华懋转债 债券代码：113677
申港证券股份有限公司
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人：
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号
长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二六年四月
重要声明
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息
来源于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”
或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。
申港证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及与华懋科技签订的《华懋（厦门）新材料科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称“《受托管理协议》”）的
约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
第一节 本次可转债概况
一、注册文件及注册规模
（证监许可【2023】1682 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
同意公司向不特定对象发行面值总额 105,000.00 万元可转换公司债券，
期限 6 年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易
“可转债”）
所上市。
（二）债券代码及简称
债券代码：113677；债券简称：华懋转债。
（三）债券发行日期
本次债券发行日为 2023 年 9 月 14 日。
（四）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 105,000.00 万元，发行数量为 105 万手（1,050
万张）
。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（六）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 9 月
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债
本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年
（即 2024 年 3 月 20 日至 2029 年 9 月 13 日止）
（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 34.18 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股
票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前 1 交易日公
司股票交易均价=前 1 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海
证券交易所的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修订条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以及股票
面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及
上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十四）其他条款
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 105,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
合计 107,418.20 105,000.00
公司于 2024 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，
同意将“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”原承诺投入但尚未
使用资金及累计理财和利息收益全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如
仍有不足部分由公司自有或自筹资金补足。
（十六）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制
以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：
（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或
利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本
次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：
第 4.9 条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机
构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、
及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应
的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、
申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
第 10.1 条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法
规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
第 10.2 条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反
受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上
述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形
后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为
或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、
支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措
施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主
体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
第 11.2 条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向保荐机构所在地有管
辖权的法院提起诉讼。
第二节 受托管理人履行职责情况
申港证券作为华懋科技向不特定对象发行可转债的债券受托管理人，于报告
期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为
准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存
续期内，申港证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公
司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公
司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申
港证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人的经营与财务状况
一、公司基本情况
中文名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
英文名称：HMT （Xiamen） New Technical Materials Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华懋科技
股票代码：603306
注册资本：32,906.0517 万元
法定代表人：吴黎明
成立日期：2002 年 5 月 16 日
上市日期：2014 年 9 月 26 日
住所和邮政编码：福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号；361024
电话、传真号码：86-592-7795188/86-592-7797210
互联网网址：www.hmtnew.com
电子信箱：ir@hmtnew.com
经营范围：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造
加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口罩生
产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含
外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
二、公司 2025 年度经营情况及财务状况
（一）年度经营情况
报告期内，公司主营业务收入逐季提升，全年实现营业收入 25.03 亿元，同
比增长 13.12%，营业收入继续创历史新高；归属于上市公司股东的净利润 2.18 亿
元，同比下降 21.51%；剔除股份支付影响后为 3.02 亿元，同比增长 7.09%。报告
期末，公司总资产达 59.94 亿元，比上年年末增长 11.60%；归属于上市公司股东
的净资产 34.30 亿元，比上年年末下降 9.42%；基本每股收益 0.628 元，同比下降
（二）主要财务数据
单位：万元
项目
年末 年末 期增减（%） 年末
营业收入 250,345.75 221,306.66 13.12 205,534.62
利润总额 26,166.25 33,764.85 -22.50 26,070.49
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 599,367.00 537,090.02 11.60 508,353.65
万元，同比增长 13.12%，主要业务毛利率基本持平。
降 21.51%。主要系：
（1）因执行员工持股计划，本期确认股份支付费用 9,924.72 万元，较 2024
年同期增加了 9,370.82 万元。
（2）越南子公司盈利下滑，主要是新生产基地尚处于产能爬坡阶段，其折
旧及摊销费用增加，导致净利润减少 4,768.89 万元，同比下降 127.38%。
（3）本报告期财务费用增加 4,907.83 万元，主要是可转债利息因厂房投入使
用全额费用化，导致财务费用中可转债利息费用化同比增加 3,195.44 万元，叠加
新增股票回购贷及研发贷利息增加 1,260.03 万元所致。
（4）本报告期处置长期股权投资产生投资损失 122.49 万元，较上年处置收
益同比减少 3,243.25 万元。
元，较去年同期增长 17.25%，扣非净利润 28,880.69 万元，较去年同期增长 9.53%。
使销售商品、提供劳务收到的现金流入相应减少。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、募集资金基本情况
经证监会《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1682 号）核准，公司于 2023
年 9 月 14 日向不特定对象发行可转换公司债券 1,050 万张，每张面值 100 元，按
面值发行，期限为 6 年，募集资金总额为 10.50 亿元，扣除保荐承销费用（含税）
项已于 2023 年 9 月 20 日全部到位。本次发行可转债实收募集资金再扣除其他发
行费用（含税）4,573,246.73 元后，实际募集资金净额为 1,033,740,253.27 元。上述
资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 9 月
二、本期可转债募集资金实际使用情况
（一）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存储账户活期余额 6,737.95 万元，进行现
金管理余额 14,000.00 万元，合计余额 20,737.95 万元。具体情况如下：
单位：万元
报告期末 账户状
账户名称 开户银行 银行账号
活期余额 态
华懋（厦门）新材料 兴业银行股份有限公 129950100100746
科技股份有限公司 司厦门杏林支行 172
华懋（厦门）新材料 中国建设银行股份有 351501981001096
科技股份有限公司 限公司厦门杏林支行 03306
华懋（厦门）新材料 中信银行股份有限公 811490101350018
科技股份有限公司 司厦门分行营业部 6074
华懋（厦门）新材料 中信银行股份有限公 811490101270018
科技股份有限公司 司厦门分行营业部 6075
东阳华懋新材料科 中信银行股份有限公 811080101320275
/ 已注销
技研究院有限公司 司金华东阳支行 8075
合计 / / 6,737.95 /
（二）募投项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
发行名称 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2023 年 9 月 20 日
本年度投入募集资金总额 20,571.88
已累计投入募集资金总额 84,098.37
变更用途的募集资金总额 15,031.90
变更用途的募集资金总额比例 14.27%
截至期末累 项目达到 项目可
募投 已变更项 截至期末 截至期末 本年 是否
募集资金 截至期末 计投入金额 预定可使 行性是
目，含部 调整后投 承诺投入 本年度投 投入进度 度实 达到
承诺投资项目 项目 承诺投资 累计投入 与承诺投入 用状态日 否发生
分变更 资总额 金额(1) 入金额 （%）(4) 现的 预计
性质 总额 金额(2) 金额的差额 期（具体 重大变
（如有） （注 1） ＝(2)/(1) 效益 效益
(3)＝(2)-(1) 到月份） 化
越南生产基地建 生产
是 48,760.00 64,006.81 64,006.81 15,677.61 49,953.39 -14,053.42 78.04 2027 年 不适用 不适用 否
设项目（一期） 建设
研发中心建设项 研发
是 15,041.00 159.99 159.99 - 159.99 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
目（注 2） 项目
厦门生产基地改 生产
否 35,613.00 35,613.00 35,613.00 4,239.22 32,164.50 -3,448.50 90.32 2026 年 不适用 不适用 否
建扩建项目 建设
运营
信息化建设项目 否 5,586.00 5,586.00 5,586.00 655.05 1,820.49 -3,765.51 32.59 2026 年 不适用 不适用 否
管理
合计 105,000.00 105,365.80 105,365.80 20,571.88 84,098.37 -21,267.43 79.82 — — — —
注 1：“截至期末承诺投入金额”指截至 2025 年 12 月 31 日承诺投入金额。2023 年 9 月公司募集资金到账，在此之前公司已使用自有资金进行了募投项目建设，承诺投资金
额包含募集资金置换金额。
注 2：公司于第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，变更的项目为“越南生产基地建设项目（一
期）”和“研发中心建设项目”的募集资金全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 4 月 26 日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高额度不超过人民币 14 亿元的自有资金及最高额度不超过 4 亿
元的募集资金进行现金管理。适时用于购买低风险、保本型理财产品(风险等级不
超过 R1)，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。保荐机构申港证券针对本事项出具了无异议的核查
意见。2025 年度，公司因募集资金使用需要，赎回大额存单 12,000.00 万元。截至
万元。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于 2023 年 11 月 15 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会
第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项再以募集资
金等额置换的议案》，同意越南子公司拟使用自有资金先行支付“越南生产基地
建设项目（一期）”款项再以募集资金等额置换。2025 年度，
“越南生产基地建设
项目”的置换金额为 15,677.61 万元。
“厦门生产基地改建扩建项目”实施过程中，因购买境外设备、使用银行承
兑汇票支付等直接使用募集资金支付确有困难，公司根据实际需要并经内部付款
审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后以募集
资金等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户。公司于 2026 年 4 月 21
日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑
汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，对上述事项
进行事后确认并对后续置换进行授权。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
“厦门生产基地改建扩建项目”实施过程中，因购买境外设备、使用银行承
兑汇票支付等直接使用募集资金支付确有困难，公司根据实际需要并经内部付款
审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后以募集
资金等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户。根据 2025 年 6 月 15 日
生效的《上市公司募集资金监管规则》，上述募集资金置换事项应当经上市公司
董事会审议通过。
《上市公司募集资金监管规则》生效后，公司未事先召开董事会对上述募集
资金置换事项进行审议，但已于 2026 年 4 月 21 日召开第六届董事会第八次会议，
审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案》，对上述事项进行事后确认并对后续置换进行授权。
三、核查结论
经核查，公司 2025 年度不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情
况；使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项已经公司于 2026 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第八次会议事后
确认。公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合中国证监会、上
海证券交易所相关法规的规定。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、增信机制及变动情况
“华懋转债”无增信机制。
二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
公司已制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行
信息披露，按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。报告期内，未发现“华
懋转债”偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。
第六节 发行人偿债保障措施的执行情况
以及公司债券的本息偿付情况
一、本期债券偿债保障措施执行情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生变化。截至本报告出具日，发行人不
存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
二、公司债券的本息偿付情况
本次发行的可转债的起息日为 2023 年 9 月 14 日，采用每年付息一次的付息
方式。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
本次可转债的最近一个付息日为 2025 年 9 月 15 日，根据《募集说明书》的
约定，本次付息为“华懋转债”第二年付息，计息期间为 2024 年 9 月 14 日至 2025
年 9 月 13 日。本年度票面利息 0.50%（含税）
，即每张面值人民币 100 元的可转
换公司债券兑息金额为人民币 0.50 元（含税）
。
第七节 公司债券持有人会议召开情况
有人会议。
第八节 偿债能力和意愿分析
一、偿债能力分析
主要财务指标 2025.12.31/2025 年度 2024.12.31/2024 年度
流动比率（倍） 3.72 4.56
速动比率（倍） 3.25 4.04
资产负债率（母公司） 36.56% 26.28%
资产负债率（合并口径） 39.89% 27.27%
息税折旧摊销前利润（EBITDA，万元） 52,971.60 49,237.49
利息保障倍数（EBIT/I） 4.94 12.86
从短期偿债指标来看，2025 年末公司流动比率和速动比率分别为 3.72、3.25，
较 2024 年末小幅下降但仍保持较高水平；从长期偿债指标来看，2025 年末公司
资产负债率（合并口径）为 39.89%，较 2024 年末上升但仍较低；2025 年公司息
税折旧摊销前利润为 52,971.60 万元，同比增长 7.58%；2024 年公司利息保障倍数
为 4.94，相比 2024 年下降主要是可转债利息因厂房投入使用全额费用化，导致
财务费用中可转债利息费用化同比增加 3,195.44 万元，叠加新增股票回购贷及研
发贷利息增加 1,260.03 万元所致。
截至本报告出具日，公司生产经营及财务指标未出现重大不利变化，偿债能
力正常。
二、偿债意愿分析
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。申
港证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行
人按时履约。
第九节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况
及受托管理人采取的应对措施
一、本次可转债的信用评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，
并出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券信用评级报告》，根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信
用级别为 AA-，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际
信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
新材料科技股份有限公司主体及“华懋转债”2025 年度跟踪评级报告》，本次公
司主体信用评级结果为“AA-”，
“华懋转债”评级结果为“AA-”，评级展望为“稳
定”。本次评级结果较前次没有变化。
二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
申港证券作为华懋科技向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，根
据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规
定出具临时受托管理事务报告，主要事项如下：
（一）2025 第一次临时受托管理事务报告
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关条款规定，在公司债券存
续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以
下重大事项：“（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、
总经理或具有同等职责的人员发生变动”。
根据华懋科技于 2025 年 2 月 25 日披露的《华懋（厦门）新材料科技股份
有限公司关于选举新任董事长暨变更法定代表人的公告》（公告编号：2025-
（1）董事长辞任情况
公司董事会于近日收到蒋卫军先生因工作调整申请辞去公司董事长、法定
代表人及董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员职务的书面报告。蒋卫
军先生辞去上述职务后，将继续担任公司董事职务。
（2）选举新任董事长暨变更法定代表人情况
为保证公司董事会正常运行，基于公司的战略发展规划，根据《公司法》
《公司章程》等有关法律法规的规定，公司于 2025 年 2 月 24 日以现场结合通
讯的方式召开了 2025 年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于选举吴黎明
先生为公司董事长并任命公司法定代表人的议案》，同意选举公司董事吴黎明先
生为公司第六届董事会董事长并任命其为公司法定代表人，任职期限自本次董
事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。公司将按照有关规定办
理法定代表人变更登记等事项。
发行人本次董事长变更为发行人正常人事调整，不会对发行人日常管理、生
产经营及偿债能力产生重大不利影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规
定和《公司章程》规定。
（二）2025 第二次临时受托管理事务报告
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024 年度利润分配方案为：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税）。公司本次利润分配不送红股，
不以公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。具体详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华懋科技关于 2024 年度利润分配及 2025 年
中期分红授权的公告》（公告编号：2025-021）
。
公司 2024 年度利润分配方案已经 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东
会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024
年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-038）。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集
说明书》的相关条款，“华懋转债”在本次发行后，若公司发生派送股票股利、
转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）时，公司将依次进行转股价格调整。
根据 2024 年度利润分配情况，本次“华懋转债”的转股价格将由 33.85 元/股
调整为 33.76 元/股，调整后的转股价格将于 2025 年 6 月 23 日起生效。“华懋转债”
自 2025 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 20 日（权益分派股权登记日）停止转股，2025
年 6 月 23 日（除息日）起恢复转股。
发行人本次因实施 2024 年年度权益分派方案对“华懋转债”转股价格进行调
整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影
响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025 年度）》
之盖章页）
申港证券股份有限公司
年 月 日
