北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国 ·北京
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关于爱玛科技集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《激励
管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司 2024 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科
技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称 “《考核管理办法》”）、相关股东会会议文件、董事会会议文件、以及本所律
师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明 :
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其
向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名
都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见， 本所及经办律师不
具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法
律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效
性做出任何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划 指 爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（
《激励计划（草案）》 指
草案）》
《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业
务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本激励计划指派的承办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本次回购注销的基本情况
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞
职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于3名激励对象已从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计42,000股，将由公司回购注销，回购价格调整为
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2025年营业收入或
净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为100%。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售 1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于
期 44%；
注：上述“净利润基数”指2023年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。
各考核年度（2024年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的
净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/
存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审
计的上市公司合并报表营业收入。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》
（ 安 永 华 明 （ 2026 ） 审 字 第 70017005_L01 号 ）， 公 司 2025 年 度 营 业 收 入 为
考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的
限制性股票合计3,603,000股需由公司回购注销，回购价格调整为9.98元/股（
另加上同期银行利息）。
综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次
激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计3,645,000股。
（二）回购资金总额与回购资金来源
公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3,637.71万元（另加上同期
银行利息），全部为公司自有资金。
本所律师经核查认为，本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的
原因以及数量符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。本次回购注销的价格以及资金来源符合《激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销所获得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批
准与授权如下：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计
划（草案）》《考核管理办法》，2024 年 1 月 29 日，公司董事会下设的薪酬与考
核委员会审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》和《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》，并将其提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 8 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，
公司披露了《公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于
（四）2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意
的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的
意见。
（五）2024 年 5 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
（六）2025 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（七）2025 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
（八）2026 年 4 月 22 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2024 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同
意的意见。
本所律师经核查认为，公司针对本次回购注销事项已履行了现阶段必要的
批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照《公司法》《激励管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，办理
回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义
务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条
件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条
件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来
源符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，办理回购股份注销登记、注
册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
