江苏森萱医药股份有限公司
证券代码：920946 证券简称：森萱医药 公告编号：2026-020
江苏森萱医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
江苏森萱医药股份有限公司（以下简称“公司”）为积极回报股东、与全体
股东分享公司经营成果，在综合考虑公司战略规划、现金流量情况，保证公司健
康、稳定、持续发展的前提下，根据相关法律法规及《公司章程》、
《利润分配管
《2023 年至 2025 年三年分红回报规划》等要求，公司拟实施 2025 年
理制度》
年度利润分配，具体如下：
一、权益分派预案情况
根据公司 2026 年 4 月 22 日披露的 2025 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未分配利润为 561,147,599.01 元，
母公司未分配利润为 70,629,550.39 元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 426,918,340 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税）
。本次权益分派共预计派发
现金红利 68,306,934.40 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
江苏森萱医药股份有限公司
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额共计 196,382,436.40 元，占
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 151.15%，超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2026 年 4 月 20 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
《公司章程》对公司利润分配做了约定，内容如下：
第一百五十九条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，公司可以采取现金、股票、或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑投资者的意见。
公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
营能力；
（1）当年度未实现盈利；
（2）当期末可供分配利润为负；
（3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（4）当年末资产负债率高于 70%；
（5）当年经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
江苏森萱医药股份有限公司
他分红方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
现金分红无需审计）；
募集资金投资项目除外）；
在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（四）利润分配的最低比例和时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利
润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据盈利情况和资金
需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和
有关规定拟定，提交股东会审议决定。
江苏森萱医药股份有限公司
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
司董事会应当先制定预分配方案；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北交所的有关规定。
配政策调整发表监督意见。
江苏森萱医药股份有限公司
议通过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分
配政策的，需经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺已履
行完毕。
六、其他
内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
江苏森萱医药股份有限公司
七、备查文件
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《江苏森萱医药股份有限公司第四
届董事会第十三次会议决议》
江苏森萱医药股份有限公司
董事会
