深圳市长盈精密技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、香港《证券及期货条例》（香港法例
第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
（以下简称“《标
准守则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则以及《深圳市长盈精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员和有关雇员及本制度第十三条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。
本制度关于董事、高管及有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有
不同规定时，遵循从严遵守的原则。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中
所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司
或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董、高及有关
雇员。
第三条 公司董事、高管和有关雇员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划
所发行的股票期权等）。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
根据《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理
人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为(i)受托人(而非被动受托人)，(ii)受益人，(iii)就酌情权信
托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；
（四）一致行动人协议的一方。
第四条 公司董、高及有关雇员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程中
关于股份变动的限制性规定。
第五条 公司董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、变动方式、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动的限制
第六条 公司董事和高级管理人员在下列情形下不得转让其所持本公司股份：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满
三个月；
（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
大违法强制退市情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二
十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第八条 公司董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养或继子女）、任何
家族信托、该董事或其家属（以上）控制 1/3 或以上投票权的公司，或按该董事或
其家属指示行事的人士）、高级管理人员及前述人员的配偶如知悉与本公司证券有
关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有
与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起，至有关资料依法披露之日止
在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度业绩公告前 60 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日
止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布
年度业绩的期间；
（二）公司季度业绩及半年度业绩公告前 30 日内或有关财政年度结束之日起至
业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司
延迟公布季度业绩及半年度业绩的期间；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日止；
（五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何
内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；
经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董、高及有关雇员也不得在同一期间买卖
公司的证券；
（六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第二十
条规定的进行交易的所需手续的任何时候；
（七）如该等人员以其作为另一董、高及有关雇员的身份掌握与公司证券有关
的内幕信息的任何时候；
（八）中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
公司董事、高管及有关雇员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义
务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信
息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
除本公司通知的禁止交易期外，全体董事及受限制人士在持有本公司或其附属
公司的任何价格敏感信息时均不应进行交易。
在禁止交易期外，董事及受限制人士（即使并无掌握有关本集团的价格敏感信
息）须在买卖本公司证券前寻求董事长同意。
获准进行交易。
录。任何董事均有权查阅该记录。
《标准守则》要求董事会作为整体及单独批准受限制人士名单。管理层将不时
向董事会提呈可能掌握与本公司证券有关的内幕消息人员名单，以供批准为受限制
人士。
《标准守则》要求本公司促使各董事（及受限制人士）单独确认其遵守《标准
守则》的情况，以纳入本公司的企业管治守则。该项确认将以书面形式分发予董事
供执行。
第九条 公司可能触及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的重大
违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列
任一情形发生前，公司董事和高级管理人员不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触
及重大违法强制退市情形。
第十条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市前，其董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法
移送公安机关。
前款规定的董事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十一条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）公司股票上市地交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第十三条 公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相
关规定执行。
第三章 股份变动行为规范
第十四条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十五条 公司董事和高级管理人员按照本制度第十四条的规定披露股份增持
计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
第十六条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过
半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展
公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定的说明；
（五）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
第十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划
的实施情况。
第十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持公司股份。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过公司股票上市地证券交易所集中
竞价交易减持股份的，应当按照公司股票上市地证券交易所要求，在首次卖出的十
五个交易日前向公司股票上市地证券交易所报告并预先披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合公司股
票上市地证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）公司股票上市地证券交易所规定的其他内容。
第二十条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕
后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施
股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个
交易日内予以公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过公司股票上市地证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方
和过入方应当持续共同遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则以及本制度的相关规定。法律、法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
第四章 持股变动管理
第二十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则、《公司章程》或本制度规定的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、高级管理人员。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内，根据公司股票上
市地证券交易所规定，委托公司向公司股票上市地证券交易所申报其个人及其亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向公司股票上市地证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，根据公司股票上市地证券交易所规定，向公司报
告并由公司在公司股票上市地证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员及其本制度第二十六条规
定的自然人、法人或组织办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。
第二十五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证
券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意公司股票上市地证券交易所及
时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则、证券交易所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相
关规定执行。
第五章 账户及股份管理
第二十七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，本所将
其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其
中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股
份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第二十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
第二十九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第三十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，按照公司股票上市地证券交
易所规定向公司股票上市地证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件
的股份。
第三十一条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司申请解除限售。
第三十二条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发
生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况
通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及
已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持
有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，
或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所
以送通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出申报则
是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益
和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十
八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及
性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制
度与日后新颁布或发布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的规定有冲突的，冲突部分以最新发布法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定为准，并及时对本制度进行相应
修订。
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含
本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
