中触媒新材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
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二〇二六年三月
中触媒新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善对经营者的激励约束机制，保持核
心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定及《中触媒新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬将与公司经营业绩相结合，保障公
司稳定发展，但同时符合市场价值规律，公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值；
（三）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）激励和约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬决策机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，并向股东会说明，
予以披露；公司股东会负责审议董事的薪酬，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调。
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
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第九条 公司高级管理人员的薪酬根据其与公司签署的《劳动合同》、具
体任职岗位，绩效考核结果等领取薪酬。
第十条 在公司担任具体职务的董事及全体高级管理人员的绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，以强化薪酬与业绩的联动机
制，推动实现业绩导向目标。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 本薪酬管理办法所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包
括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖
金或奖励等。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考
核委员会负责组织，具体由公司人力行政部制定并实施，公司可以委托第三方开
展绩效评价。
第十三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司
内部的薪酬制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期
发放。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价完成后支付；绩效评价应当依据经会计师事务所审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，应依法缴纳个人所得税。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整与止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
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（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追
回超额发放部分。追回程序由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会决定后执
行。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、
《公
司章程》规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本办法经股东会审议通过后生效并施行。
