江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划
注销股票期权及回购注销限制性股票事项的
法律意见书
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第一期股票期权和限制性股票激励计划
注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书
致：江苏亚太轻合金科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚太轻合金科技股
份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期股票
期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划第
三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就涉及注销股
票期权及回购注销限制性股票（以下简称“本次注销”）相关法律事项，出具《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权
和限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 前言（律师声明事项）
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司股东大会、董事会、监
事会会议材料、独立董事意见及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟
通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
料一起上报或公开披露。
本所同意公司在其为本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所及经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见如下：
第二部分 正文
一、批准与授权情况
（一）本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关会议文件，
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经获得如下批准与授权：
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已经回避表决。
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于核实<第一期股票期权和限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等
相关议案。监事会已就公司本次激励计划发表了核查意见。
苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对
象名单》。2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，亚太科技对本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 11 日，公司监事会公
告对本次激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见，认为参与本次激励
计划的人员符合《公司法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次注销的批准与授权
根据《激励计划（草案）》的规定及 2023 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，公司于 2026 年 4 月 17 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于
第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部
分股票期权的议案》
《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第三个解除限
售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会对本次注销事项进行核查并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需就本次注销事项按照《管理办
法》的相关规定，依法履行信息披露义务。
二、本次注销的具体情况
（一）股票期权的注销
根据《激励计划（草案）》第五章“股票期权激励计划”之“六、股票期权
的授予和行权条件”的规定，本次激励计划中股票期权的行权条件对公司层面业
绩考核要求的具体规定如下：
行权安排 考核指标目标值
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2023 年扣除非经常性损益
第一个行权期
净利润增长率不得低于 20%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2024 年扣除非经常性损益
第二个行权期
净利润增长率不得低于 40%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2025 年扣除非经常性损益
第三个行权期
净利润增长率不得低于 60%
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权
全部不得行权，并由公司注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（ 苏 公 W[2026]A415 号 ）， 公 司 2025 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 为
产生的激励成本的影响后，公司 2025 年相较 2022 年扣除非经常性损益净利润增
长率为-26.40%，2025 年业绩目标达成率 P＜80%。因此，公司本次激励计划第
三个行权期行权条件未成就，对应公司层面可行权比例为 0%。
因此，公司将注销本次激励计划中 81 名激励对象已获授但不能行权的 357
万份股票期权。
（二）限制性股票的回购注销
根据《激励计划（草案）》第六章“限制性股票激励计划”之“六、限制性
股票的授予和解除限售条件”的规定，本次激励计划中限制性股票的解除限售条
件对公司层面业绩考核要求的具体规定如下：
解除限售安排 考核指标目标值
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2023 年扣除非经常性损
第一个解除限售期
益净利润增长率不得低于 20%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2024 年扣除非经常性损
第二个解除限售期
益净利润增长率不得低于 40%
以 2022 年扣除非经常性损益净利润为基数，2025 年扣除非经常性损
第三个解除限售期
益净利润增长率不得低于 60%
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制
性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（ 苏 公 W[2026]A415 号 ）， 公 司 2025 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 为
产生的激励成本的影响后，公司 2025 年相较 2022 年扣除非经常性损益净利润增
长率为-26.40%，2025 年业绩目标达成率 P＜80%。因此，本次激励计划第三个
解除限售期解除限售条件未成就，对应公司层面可解除限售比例为 0%。
因此，公司将回购注销本次激励计划中 81 名激励对象已获授但不能解除限
售的 357 万股限制性股票。
根据公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次及 2024 年
第三次临时股东大会审议通过的《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计
划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划限制
性股票回购价格由 2.92 元/股调整为 2.435 元/股。因此，公司将本次激励计划中
回购注销已获授但不能解除限售的限制性股票。
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于第一期股票期权和限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性
股票的议案》，公司董事会审议本议案之日起至上述已获授但未能解除限售的限
制性股票注销手续完成期间，激励对象如因公司实施权益分派获得已获授但未能
解除限售的限制性股票对应分红款的，回购价格相应扣除前述对应分红款；如不
存在前述情形的，回购价格不变。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》等相关法律法规及本次激励计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需根据《公司法》等法律法
规办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相
应的法定程序及信息披露义务；公司本次注销的原因、数量及回购价格符合《管
理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏亚太轻合金科技股份
有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制
性股票事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 潘岩平
张玉恒
年 月 日
南京办公室：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
电话：025-83304480 传真：025-83329335 邮编：210019
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