安徽承义律师事务所
关于
华兰生物工程股份有限公司
召开 2025 年度股东会的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开 2025 年度股东会的法律意见书
（2026）承义法字第 00063 号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生
物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派万晓宇、夏家林律师（以
下简称“本律师”）就公司召开 2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具
法律意见书。
一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东会是由公司第九届董事会召集，公司已于 2026 年 3 月 28
日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开
在河南省新乡市华兰大道甲 1 号附 1 号公司办公楼会议室如期召开。
本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 981 人，代表股份 916,314,955 股，
占公司有表决权股份总数的 50.1415%，均为截止至 2026 年 4 月 14 日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：
通过现场投票的股东及股东代表 8 人，代表股份 842,293,439 股，占公司有表决
权股份总数的 46.0910%。通过网络投票的股东及股东代表 973 人，代表股份
出席了本次股东会，本律师现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东会的提案
经核查，本次股东会审议的提案为《2025 年度董事会工作报告》《2025 年
年度报告及摘要》《关于 2025 年度利润分配的预案》《关于回购注销 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》《关于变更注册资本
暨修订<公司章程>相关条款的议案》《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
《关于修订<董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度>的议案》《关于公
司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的确认及 2026 年度薪酬方案的议案》《关
于补选第九届董事会独立董事的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，上
述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东会没有临时提案。
本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审
议的提案进行了表决。本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了
清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：
（一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 914,443,516 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7958%；
反对 1,354,079 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1478%；弃权
权股份总数的 0.0565%。
中小股东总表决情况：
同意 72,323,477 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.8250%；弃权 517,360 股（其中，因未投票默认弃权 14,900 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6973%。
（二）审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 914,406,216 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7917%；
反对 1,356,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1480%；弃权
权股份总数的 0.0603%。
中小股东总表决情况：
同意 72,286,177 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.8283%；弃权 552,260 股（其中，因未投票默认弃权 34,300 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7443%。
（三）审议通过了《关于 2025 年度利润分配的预案》
总表决情况：
同意 914,928,576 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8487%；
反对 1,219,879 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1331%；弃权
权股份总数的 0.0182%。
中小股东总表决情况：
同意 72,808,537 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.6442%；弃权 166,500 股（其中，因未投票默认弃权 12,200 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2244%。
（四）审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票暨调整回购价格的议案》
总表决情况：
同意 914,953,645 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8514%；
反对 1,225,510 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1337%；弃权
权股份总数的 0.0148%。
中小股东总表决情况：
同意 72,833,606 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.6517%；弃权 135,800 股（其中，因未投票默认弃权 6,400 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1830%。
（五）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>相关条款的议案》
总表决情况：
同意 914,484,745 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8003%；
反对 1,281,510 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1399%；弃权
权股份总数的 0.0599%。
中小股东总表决情况：
同意 72,364,706 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.7272%；弃权 548,700 股（其中，因未投票默认弃权 19,300 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7395%。
（六）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
总表决情况：
同意 906,000,425 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 98.8743%；
反对 9,818,830 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.0716%；弃权
权股份总数的 0.0541%。
中小股东总表决情况：
同意 63,880,386 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 13.2338%；弃权 495,700 股（其中，因未投票默认弃权 19,300 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6681%。
（七）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制
度>的议案》
总表决情况：
同意 72,232,062 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.3545%；
反对 1,438,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.9388%；弃权
权股份总数的 0.7068%。
中小股东总表决情况：
同意 72,232,062 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.9388%；弃权 524,375 股（其中，因未投票默认弃权 19,300 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7068%。
关联股东回避表决本议案。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的确认及
总表决情况：
同意 71,980,839 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.0159%；
反对 1,555,905 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.0971%；弃权
决权股份总数的 0.8871%。
中小股东总表决情况：
同意 71,980,839 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 2.0971%；弃权 658,172 股（其中，因未投票默认弃权 102,637 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.8871%。
关联股东回避表决本议案。
（九）审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 914,394,708 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7904%；
反对 1,209,010 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1319%；弃权
权股份总数的 0.0776%。
中小股东总表决情况：
同意 72,274,669 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
的 1.6295%；弃权 711,237 股（其中，因未投票默认弃权 88,637 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9586%。
经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会审议的
议案均获有效表决权通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为（2026）承义法字第 00063 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：万晓宇
夏家林
二〇二六年四月二十日
