证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2026-020
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件未达成暨回购注销 2024 年部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购注销股票的原因：公司 2024 年限制性股票激励计划授予
的激励对象中有 7 人因离职不再符合激励对象条件，同时第二个解除
限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条
件；
●拟回购注销的股票性质及数量：限制性股票 3,771,754 股；
●上述股票回购注销对公司的影响：本次限制性股票回购注销完
成后，公司总股本将由 778,509,228 股变更为 774,293,542 股（包含第
十一届董事会第五次会议审议通过的 443,932 股待注销股份）。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新
或公司）于 2026 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第七次会议，审议
通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达
成的议案》及《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）
激励对象中有 1 人因个人原因主动离职、1 人因违反公司规章制度被
解除劳动合同、5 人因与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象
条件，同时第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期
限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的
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有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过即可
实施，无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。
（公告编号：2024-026）
炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》 ，
独立董事甘耀仁先生作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的公司
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中炬高新监事会关于
明》（公告编号：2024-028）。
过了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高
新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中
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炬高新关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容及表
决情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编
号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》
（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）、《中炬高
新关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告》（公告编号：2024-039）。
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《中炬高新监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2024-038）。
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予
登记的限制性股票合计 1223.4422 万股，
授予激励对象人数为 255 人，
并于 2024 年 6 月 22 日披露了《中炬高新关于 2024 年限制性股票激
励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。
第十届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于 2024 年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购
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注销 2024 年部分限制性股票的议案》，公司 2024 年限制性股票激励
计划授予的激励对象中有 13 人因离职不再符合激励对象条件，同时
第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票
解 除限 售条 件， 董事 会决 议回 购注 销股 权激 励 限制 性股 票共 计
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日披露的《中炬高新关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销
（公告编号：2025-032）。
审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。公司
不再符合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的共计 481,978 股限制性股票进行回购注销。公司已于
露的《中炬高新关于回购注销 2024 年部分限制性股票的公告》（公
告编号：2025-049）及 2025 年 11 月 6 日披露的《中炬高新股权激励
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-064）。
审议通过了《关于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。公司
合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除
限售的共计 443,932 股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司
于 2025 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
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披露的《中炬高新关于回购注销 2024 年部分限制性股票的公告》
（公
告编号：2025-074），上述股票尚待与本次拟回购注销的股票一并办
理注销手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格调整
（一）公司部分激励股份因激励对象离职不再具备激励对象资格
而回购注销，具体情况如下：
的处理”之第二条第（一）款第 7 点、第 8 点的规定：“（一）本计
划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予
以回购并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解
除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；8、
违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。”由于本激励计划激
励对象中有 1 人因个人原因主动离职、1 人因违反公司规章制度被解
除劳动合同因此公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售
的合计 40,262 股限制性股票进行回购注销，回购价格按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值执行。
的处理”之第二条第（三）款第 3 点的规定：“本激励计划有效期内，
激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新
的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除与公司订
立的劳动合同或聘用合同的。”由于本激励计划激励对象中有 5 人因
与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此公司将对上
述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 425,900 股限制性股票
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进行回购注销，回购价格按授予价格执行。
（二）因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件/（三）公司层面业绩考核
要求”的规定：......若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目
标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
根据公司 2025 年度经审计的财务数据及公司《激励计划》的相
关规定，因公司未满足第二期业绩考核目标，所有激励对象对应第二
期待解除限售的限制性股票均不得解除限售，因此公司将对上述 218
名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,305,592 股限制性股票进
行回购注销。
（三）回购价格调整
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二
条第（四）款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（四）派
息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。”基于上述所有
股权激励对象持有限制性股票期间，已获得了公司 2024 年年度分红
综上，因员工离职不再符合激励对象条件及公司 2024 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未达成，公司拟对该
部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,771,754 股限制性股票
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进行回购注销。（其中 2 人合计 40,262 股的回购价格按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值扣减 0.42 元/股执行，5 人合计 425,900
股的回购价格按授予价格扣减 0.42 元/股执行，218 人合计 3,305,592
股的回购价格按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息扣减 0.42 元/股执行）。
三、本次回购注销事项对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 778,509,228
股变更为 774,293,542 股。
类别 变动前数量 拟注销数量 变动后数量
（股） （股） （股）
有限售股份 7,521,278 4,215,686 3,305,592
无限售股份 770,987,950 0 770,987,950
总计 778,509,228 4,215,686 774,293,542
注：1、上述拟注销数量包含第十一届董事会第五次会议审议通过的合计
股拟注销股份。
任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销的审议程序
（一）薪酬与考核委员会审议
公司于 2026 年 4 月 16 日召开薪酬与考核委员会会议，会议以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》及《关于回购注销
（二）董事会审议
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第十一届董事会第七次会议，会议
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2026-020
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未达成的议案》及《关
于回购注销 2024 年部分限制性股票的议案》。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
