国投智能信息科技股份有限公司
(郑文元)
各位股东及股东代表:
作为国投智能信息科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公
司章程》《独立董事制度》等公司制度规定，以薪酬与考核委员会主
任委员为核心履职抓手，同时履行战略与创新委员会、提名委员会、
审计委员会委员职责，全年累计现场履职天数 19.5 天，主动深入了
解公司生产经营与治理运作情况，积极出席公司各类会议、认真审议
各项议案，持续开展现场调研与多方沟通，不断提升专业履职能力，
诚实、勤勉、独立履行独立董事各项职责，推动公司规范治理、战略
落地与激励体系完善，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人郑文元，1961 年 2 月出生，工学博士，正高级工程师。曾
任中央办公厅秘书局科员、副主任科员、主任科员，国务院办公厅秘
书二局主任科员、副处级、正处级、副局级，中国大唐集团有限公司
副总经济师、大唐国际副总经理、物资集团董事长、集团公司核电部
主任、中国大唐集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任，公司
顾问。现任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事
会战略与创新委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员
会委员。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立董事独立性的
情形，能够独立、客观、公正地履行各项履职职责。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东会、10 次董事会，本人均亲自以
现场或通讯方式出席全部 10 次董事会，列席 2 次股东会，无授权委
托其他独立董事代为出席、缺席会议的情形，全程参与公司经营情况
沟通与重大事项决策。其中在 2024 年年度股东会上，本人作 2024 年
度独立董事履职报告，认真听取股东诉求与意见，切实履行股东沟通
与履职汇报职责。
作为独立董事，本人始终坚持会前调研、会中审议、会后跟进的
履职原则，投入足够的时间和精力履行职责：会议召开前，主动调查
获取议案决策所需相关资料，与公司管理层、各相关部门充分交流，
深入了解议案背景、细节及潜在风险，为董事会讨论决策做好充分准
备；会议期间，依托自身工学专业背景、大型企业管理经验和资本市
场履职经验，认真审议每一项议案，积极参与议题讨论，提出专业、
合理的意见和建议，以严谨审慎的态度行使表决权；会议后，持续关
注议案执行落地情况，及时跟进相关事项进展，确保决策部署有效落
实。
本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开程序均符
合法律法规及公司制度规定，重大经营决策和其他重大事项的审议、
决策流程合法有效，各项议案的制定与执行未损害全体股东尤其是中
小股东的合法利益。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，无反
对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 4 个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任
委员，同时兼任其他三个委员会委员，是专门委员会履职的核心成员。
会召开会议 9 次、提名委员会召开会议 2 次、战略与创新委员会召
开会议 5 次，本人均亲自出席并全程参与审议，认真听取公司管理层
关于经营情况及审议事项的汇报，对各项事项开展审慎审查、提出专
业建议，切实履行各专门委员会委员职责，充分发挥各专门委员会在
公司治理中的专业支撑、监督决策作用。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》履行职责，将薪酬体系公允性、激励机制有效
性、制度执行规范性作为履职核心，牵头开展薪酬与考核委员会各项
工作，监督公司年度工资总额执行、薪酬制度落地，审核董事及高级
管理人员薪酬，完善绩效激励体系，推动公司薪酬考核体系与经营发
展战略相匹配。2025 年度主持召开 4 次薪酬与考核委员会会议，具
体履职情况如下：
第四次会议，审议《2024 年工资总额清算报告》，结合公司 2024 年
度经营业绩，对工资总额清算情况进行专项审核，发表客观公正的审
议意见；
第五次会议，审议《2024 年年度报告全文及摘要》《关于 2024 年度
公司董事薪酬的议案》《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬的议
案》《关于 2024 年度工资总额预算执行情况及 2025 年度工资总额
预算方案》，审核董事、高级管理人员 2024 年度薪酬发放的公允性
与合理性，审议工资总额预算执行及年度预算方案，确保符合相关要
求；
第六次会议，审议《关于签订经理层成员 2025 年度绩效合约的议案》，
结合公司 2025 年度经营目标，对绩效合约考核指标、激励标准进行
审慎审查，确保绩效激励与经营责任相挂钩；
第七次会议，审议《关于修订 <董事薪酬、津贴管理制度> 的议案》
《关于制定 < 企业负责人薪酬管理办法 > 的议案》，结合行业发展
趋势与公司实际，推动薪酬管理制度体系完善，保障薪酬分配的公平
性、规范性与激励性。
此外，2025 年 12 月 10 日，本人参加公司组织的绩效考核专项
方案及《企业负责人薪酬管理办法》研讨会议，结合国资监管要求、
行业发展特点与公司经营实际，提出合理化优化建议，保障相关方案
符合法律法规要求，且能有效发挥激励作用、支撑公司高质量发展。
经与公司人力资源部常态化沟通审查，本人认为公司年度工资总额预
算执行率符合管理要求。
本人严格按照《公司章程》《董事会战略与创新委员会工作细则》
等制度要求履行职责，聚焦公司长期发展战略、科技创新、重大投资
决策、资产整合等核心事项，结合自身大型企业管理经验，为公司战
略落地、资源优化配置提出专业建议，推动公司聚焦主业、高质量发
展。2025 年度全程参加 5 次战略与创新委员会会议，具体履职情况
如下：
次会议，审议《2024 年年度报告全文及摘要》《2024 年环境、社会
及公司治理（ESG）报告》《关于 2025 年公司经营目标和计划的议案》
《“质量回报双提升” 行动方案》，结合行业发展趋势，对公司年度
经营目标、战略行动方案提出优化建议；
次会议，审议《关于拟变更公司名称、住所、取消监事会并修订 <公
司章程> 等相关制度的议案》，从公司治理规范、战略发展定位角度，
对议案进行审慎审查，提出专业修改意见；
会议，审议《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，支持公司精简
法人主体、优化管理架构、降低运营成本、聚焦主业发展；
次会议，审议《关于授权管理层开展退出参股企业厦门城市大脑的议
案》，对对外投资退出的必要性、合理性进行审查，助力公司优化资
产结构；
次会议，审议《关于授权管理层注销控股子公司武汉大千的议案》，
结合子公司经营实际，对资产处置、资源整合提出专业建议，推动公
司聚焦核心业务发展。
本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行职责，2025 年
度全程参加 9 次审计委员会会议，积极配合审计委员会主任委员开展
工作，主动向公司管理层了解经营发展情况和重大事项进展，对公司
定期报告、财务管控、关联交易、内部审计、资产处置等核心工作进
行全面审核与监督，切实履行财务监督与合规审查职责。
本人严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等制
度要求履行职责，2025 年度全程参加 2 次提名委员会会议，以公司
发展战略为导向，对被提名人的任职资格、专业背景、从业经验、岗
位匹配度进行严格审核，助力公司核心管理团队建设，保障董事会及
经营管理层结构合理、专业适配。
（三）独立董事专门会议履职情况
亲自出席，其中主持召开 1 次会议，全程参与独立审议工作。会议期
间，本人认真审阅全部议案资料，主动向公司经营管理层及相关负责
人了解事项具体情况，对审议事项开展独立、审慎的审查，独立发表
专业意见，充分发挥独立董事在公司内部治理中的独立监督作用，切
实维护公司和中小股东利益。具体履职情况如下：
次专门会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权暨关
联交易的议案》，经全面审查议案的公允性、合规性，对本次事项发
表同意的独立意见；
第二次专门会议，审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议
案》《关于与国投财务有限公司签订 <金融服务协议> 暨关联交易的
议案》等 5 项关联交易相关议案，逐一审查关联交易的必要性、定价
公允性及风险防控措施，对本次所有审议事项均发表同意的独立意见。
（四）专业培训与能力提升情况
为持续提升履职能力，适配资本市场监管要求、国资监管规定和
公司治理发展需要，本人 2025 年度积极参加各类专业培训和行业交
流活动，系统学习上市公司规范运作、专门委员会履职、持续督导、
国资监管等专业知识，不断夯实履职基础，提升专业履职能力，主要
培训情况如下：
培训，系统学习上市公司持续督导监管规定、规范运作相关要求，强
化合规履职意识；
学习合规经营相关管理要求，提升合规履职实操能力；
五期独立董事能力建设培训，系统学习独立董事履职相关法律法规、
专业知识与实操要点，进一步提升履职素养和专业水平；
及时学习资本市场最新监管要求和国资国企治理相关规定，适配公司
规范治理需要。
（五）现场调查与沟通交流情况
会、专门委员会、股东会的契机，结合专项调研工作，对公司及下属
主要子公司开展多次现场考察，并通过线上访谈、常态化沟通等方式，
全面掌握公司经营治理实际情况，及时获悉重大事项进展，为履职决
策提供一线依据。
先后实地调研全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所、控股
子公司国投智能（南京）信息科技有限公司及控股子公司国投云网数
字科技有限公司，认真听取子公司经营发展汇报，深入了解子公司经
营管理、风险管控实际情况，针对性提出专业建议。
与审计机构深度沟通：参加公司 2024 年度审计进场前、审计中
及审计总结沟通会，与会计师事务所就年度审计工作充分沟通确认。
经全面审查，本人认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况
良好，无违反相关法律法规的行为。
与公司内部常态化沟通：积极与公司人力资源部、董事会办公室、
财务负责人、内部审计机构等相关部门保持常态化沟通，重点关注公
司生产经营状况、内控制度执行、股东会及董事会决议执行、薪酬考
核等核心事项，及时掌握公司动态，并针对经营管理中的问题提出建
议。
与中小股东畅通沟通：始终保持与中小股东的畅通沟通渠道，参
加公司召开的 2024 年度业绩说明会，通过参加投资者交流活动等方
式，主动了解中小股东的诉求与建议，及时向公司管理层反馈股东关
切，积极维护中小股东的合法权益。
主动参与公司 2025 年度经营发展会议、参加公司及子公司 2025
年半年度工作述职汇报会议，了解公司发展规划与经营部署，公司及
子公司生产经营、财务状况、风险管控等整体情况，确保履职工作贴
合公司发展实际。
三、投资者权益保护工作
履职核心目标，依托自身专业能力和丰富管理经验，从议案审核、信
息披露、风险防控、沟通交流等多方面开展工作，切实履行投资者权
益保护职责，具体工作如下：
严把议案审核关：对公司 2025 年度关联交易、薪酬考核等重大
事项进行主动查询和审慎审查，重点核查交易价格公允性、决策程序
完备性，坚决杜绝侵害中小股东利益的情形，以专业、独立的判断行
使表决权，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务。
督促信息披露规范：持续关注公司信息披露工作，督促公司严格
执行信息披露相关规定，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及
时和公正，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权。
搭建股东沟通桥梁：通过参加公司业绩说明会、股东会现场沟通
等多种方式，主动倾听中小股东诉求，及时向公司管理层反馈股东关
切，推动公司与中小股东的双向沟通，切实维护中小股东的合法权益。
助力公司科学发展：充分关注宏观经济形势、行业发展趋势及国
资监管政策导向，主动收集公司所处行业的相关政策、动态并发送给
公司管理层，与管理层共同探讨行业发展机遇、技术研发挑战及国资
国企改革要求，持续关注公司生产经营和内部管理动向，为公司稳健
发展、战略落地建言献策，以公司良好的经营成果回报全体股东。
提升权益保护能力：通过参加各类专业培训，持续学习新发布、
新修订的法律法规和规章制度，加深对公司法人治理、投资者权益保
护、国资国企规范运作等相关法规的理解，不断提升自身履职能力，
为公司科学决策和风险防范提供专业支撑，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力。
四、其他履职事项
报告期内，未发生本人提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形，公司各项治理事
项均按照法律法规、国资监管规定及公司制度规范推进。
五、履职总结与 2026 年工作计划
法》及公司各项制度规定，以诚信、勤勉、独立的原则全面履行独立
董事及各专门委员会职责，全年累计现场履职 19.5 天，全程参与公
司重大事项决策，充分发挥薪酬与考核委员会主任委员的核心作用，
推动公司薪酬激励体系完善，同时切实履行战略与创新、提名、审计
委员会委员职责，为公司战略落地、核心团队建设等提供专业支撑，
通过现场调研、多方沟通全面掌握公司发展动态，有效维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
董事义务，聚焦薪酬与考核委员会核心职责，结合监管最新要求和公
司发展战略，持续提升履职能力，重点做好以下工作：
严把议案审核关，尤其针对公司薪酬考核、战略决策、关联交易、财
务管控、资产处置等重大事项，结合国资监管要求和行业发展特点，
提出更具专业性和针对性的意见建议，为公司董事会科学决策提供有
力支撑；
酬考核体系，推动绩效激励与公司经营目标、监管要求深度融合，优
化企业负责人薪酬管理机制，充分发挥薪酬激励的导向作用，激发核
心团队经营活力；
重点关注子公司经营发展、商誉管理、风险防控等情况，加强与公司
管理层、各相关部门、审计机构及中小股东的沟通交流，及时掌握公
司经营治理动态，精准防范各类经营、管理风险；
国资监管新政策和上市公司治理新要求，不断提升自身履职能力和专
业水平，适配公司治理和资本市场发展要求；
互动交流，督促公司规范信息披露，推动公司提升经营业绩、优化股
东回报，切实维护全体股东的合法权益。
本人将继续与公司董事会、经营管理层保持密切沟通，充分发挥
自身专业知识和丰富管理经验，为公司的稳健发展、规范治理和高质
量发展建言献策，促进公司实现可持续发展，以更好的经营成果回报
全体股东。
特此报告。
国投智能信息科技股份有限公司
独立董事：郑文元
