浙江天册律师事务所
关于
张小泉股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0351号
致：张小泉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下
简称“公司”或“张小泉”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《张小泉股份有限公司章
程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就张小泉本次激励计划出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
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均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其
影响是否恰当和准确发表意见。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2314号）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于张小泉股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]873号），截至本法律意见书出具
之日，公司系已公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市的公
司，证券代码为301055，证券简称为张小泉。
用信息公示系统，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限公司（上市），住所为浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路8号，营业期限
为2008年9月10日至长期，经营范围为：一般项目：金属制日用品制造；金属工
具制造；家居用品制造；家用电器制造；日用木制品制造；日用陶瓷制品制造；
日用玻璃制品制造；日用化学产品制造；日用杂品制造；竹制品制造；橡胶制品
制造；塑料制品制造；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；日
用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；金属工具销售；家居用品销售；家用
电器销售；日用化学产品销售；塑料制品销售；化妆品零售；食品销售（仅销售
预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；品牌管理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；化妆品生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
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根据《章程》、公司发布的相关公告、公司的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，张小泉不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张小泉为依法设立
且在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定
需要终止的情形。公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。根据《激励计划（草案）》，
本次激励计划的主要内容如下：
本次激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》的相关规定。
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（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，
不包含独立董事。
本激励计划拟授予的激励对象共计8人，包括公司董事、高级管理人员及核
心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，公司非职工代表董事和高级管理人员必须经公司股东会选
举或公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，将在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
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公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股
普通股股票，具体为公司根据2024年1月29日公司第二届董事会第十九次会议审
议通过的《关于回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，截至2024年4月
回购股份占当时公司总股本15,600.00万股的2.93%，最高成交价为12.05元/股、
最低成交价为7.72元/股，累计已支付的资金总额为人民币39,981,265.09元（不含
交易费用）。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为333.2324万股，约占公司
股本总额15,600.00万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
获授的第一类限 占本次激励计划 占本次激励计划
姓名 职务 制性股票数量 拟授出全部权益 草案公布日股本
（万股） 数量的比例 总额的比例
董事、副总经理、董事会
夏乾良 82.2324 24.68% 0.53%
秘书
王现余 副总经理、财务总监 75 22.51% 0.48%
李子赫 董事、总经理办公室主任 69 20.71% 0.44%
吴晓明 职工代表董事、制造中心 7 2.10% 0.04%
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总监
核心骨干员工（4 人） 100 30.01% 0.64%
合计 333.2324 100.00% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各
激励对象间的分配符合《管理办法》的相关规定。
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级
管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，分别为 12 个月、24 个月。授予日与首次解除限售日之间
的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
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或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待该
部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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（3）激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《章程》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期符合《管理办法》的相关规定。
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股14.48元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股14.48元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股
票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股14.48元；
（2）本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股11.02元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》的相关规定。
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
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存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
一次考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售 考核年 归母净利润增长率（A）
期 度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2025 年归母净利润为基 以公司 2025 年归母净利润为基
第一个解
除限售期
率不低于 15%。 率不低于 12%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
（1）以公司 2025 年归母净利润 （1）以公司 2025 年归母净利润
为基数，公司 2027 年归母净利润 为基数，公司 2027 年归母净利润
第二个解 增长不低于 30%； 增长不低于 24%；
除限售期 （2）以公司 2025 年归母净利润 （2）以公司 2025 年归母净利润
为基数，公司 2026 年和 2027 年 为基数，公司 2026 年和 2027 年
两年归母净利润合计增长率不低 两年归母净利润合计增长率不低
于 45%。 于 36%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
各考核年度实际达成 A≥Am X=100%
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归母净利润增长率 An＜A＜Am X=A/Am*100%
（A）
A=An X=80%
A＜An X=0
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对
应考核年度内全部股份支付费用影响的数值作为计算依据。
利润-1）*100%+（2027 年归母净利润/2025 年归母净利润-1）*100%；
用至当年度业绩完成度及对应公司层面解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价标准分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解
除限售比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成触发值的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性
股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例
（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象考核因个人考核原因当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售
条件的规定，符合《管理办法》的相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、限
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制性股票的会计处理、本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、
公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处
理、限制性股票的回购注销等事项作出了规定。
综上所述，本所律师认为，张小泉为实施本次激励计划而制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，张小
泉已履行下列法定程序：
并提交公司董事会进行审议。
表决的情况下审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
根据《管理办法》的相关规定，张小泉实施本次激励计划尚待履行如下程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
次激励计划须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。股东会审议本次激励计划时，作为激励对
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象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《章
程》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第3.2条所述相关
法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励
对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包含独立董事。
本次激励计划拟授予的激励对象共计8人，包括公司董事、高级管理人员及
核心骨干员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象中，公司非职
工代表董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，职工代表
董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公
司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料、公司的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》所述的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，将在公
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司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核
委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本
次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会
核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的说明，张小泉将根据《管理办法》的规定在符合条件的媒体公告
第三届董事会第十五次会议决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》
及其摘要及其他与本次激励计划相关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张小泉尚需根据本
次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有
关规定。
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
法律意见书
公司股东会特别决议审议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东会充分行
使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
施本激励计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，激发员工的积极性、创造
性与责任心，提高公司的可持续发展能力，促进公司发展战略和经营目标实现，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司于2026年4月13日
召开的第三届董事会第十五次会议中，拟作为激励对象的关联董事夏乾良、李子
赫、吴晓明已就本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张小泉具备《管理
办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；张小泉为实施本次激励计划而制定
的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；张小泉已就本次
激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；公司董事会对本次
激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符
合《管理办法》的相关规定；张小泉没有为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形；经公司股东会审议通过本次激励计划
后，张小泉可实施本次激励计划。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，系编号为TCYJS2026H0351号《浙江天册律师事务所关于张小泉
股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为 2026 年 4 月 13 日。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
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经办律师： 虞文燕
经办律师： 谭 敏
