东方财富证券股份有限公司
关于
张小泉股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
六、关于本激励计划对张小泉持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .....19
七、关于张小泉是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .........19
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...19
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
张小泉、上市公司、公司、
指 张小泉股份有限公司
本公司
本激励计划、本激励计划
指 张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
草案
《东方财富证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司
本独立财务顾问报告 指 2026 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财
指 东方财富证券股份有限公司
务顾问
限制性股票、第一类限制 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
性股票 分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《公司章程》 指 《张小泉股份有限公司章程》
《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任张小泉股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在张小泉提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供张小泉全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张小泉提供或为其公开披
露的部分资料。张小泉已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《张小泉股份
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资
料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对张小泉的任何投资建议，对投
资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大
变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会
第十五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票，具体为公司根据 2024 年 1 月 29 日公司第二届董事会第十九次
会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份，截至 2024
年 4 月 18 日，公司完成股份回购，
通过集中竞价交易方式累计回购股份 4,572,324
股，已回购股份占当时公司总股本 15,600.00 万股的 2.93%，最高成交价为 12.05
元/股、最低成交价为 7.72 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 39,981,265.09
元（不含交易费用）。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 333.2324 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 15,600.00 万股的 2.14%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予第一类限制
性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算，分别为 12 个月、24 个月。授予日与首次解除限售日
之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》
《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《公司章程》等相关规定。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在
转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 14.48 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 14.48 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股 11.02 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
本激励计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
一次考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售 考核年 归母净利润增长率（A）
期 度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2025 年归母净利润为基 以公司 2025 年归母净利润为基
第一个解
除限售期
率不低于 15%。 率不低于 12%。
公司需满足以下两个条件之一： 公司需满足以下两个条件之一：
（1）以公司 2025 年归母净利润 （1）以公司 2025 年归母净利润
第二个解
除限售期
增长不低于 30%； 增长不低于 24%；
（2）以公司 2025 年归母净利润 （2）以公司 2025 年归母净利润
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为基数，公司 2026 年和 2027 年 为基数，公司 2026 年和 2027 年
两年归母净利润合计增长率不低 两年归母净利润合计增长率不低
于 45%。 于 36%。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
各考核年度实际达成 An＜A＜Am X=A/Am*100%
归母净利润增长率
（A） A=An X=80%
A＜An X=0
注：1、上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司对应考核年度内
全部股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2027 年归母净利润/2025 年归母净利润-1）*100%。
绩完成度及对应公司层面解除限售比例。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价标准分为“A”
“B”
“C”
“D”四个等级，对应的个人层面解
除限售比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成触发值的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比
例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象考核因个人考核原因当年不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定以公
司归母净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够真实反映公司
的盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的有效指标。公司综合了历史业绩、
未来战略规划以及行业发展状况等因素，经过合理的经营预测而设定的上述考
核指标。公司为本激励计划设定的考核指标，对未来发展具有一定挑战性，一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）《张小泉 2026 年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：
激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及
激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计
划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规
定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、关于张小泉实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
张小泉聘请的浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本法律意见书出具之日，张小泉具备《管理办法》规定的实行本次激
励计划的主体资格；张小泉为实施本次激励计划而制定的《2026 年限制性股票
激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；张小泉已就本次激
励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；公司董事会对本次
激励计划的表决符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》的相关规定；张小泉没有为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；经公司股东会审议通过本次
激励计划后，张小泉可实施本次激励计划。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由张小泉董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签
署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括张小泉独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股
东会选举或公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《管理办法》《上市规
则》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对张小泉持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员
工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利
于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团
队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
七、关于张小泉是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
张小泉出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次限制性股票激励计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司
章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等要素均遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当张小泉的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
张小泉在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
的情形；
业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
张小泉董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间与次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：张小泉设置的股权激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以张小泉公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需张小泉股东会审议通过。
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及备查地点
（一）《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）张小泉股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
（三）张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单
（四）《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
（五）《浙江天册律师事务所关于张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》
（六）《张小泉股份有限公司章程》
（七）《张小泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划自查表》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
张小泉股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道五星路 8 号
办公地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道明星路 9 号运通网城园区 5 号楼
联系电话：0571-88153668
传真号码：0571-88153677
联系人：周杰
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
