嘉华股份: 嘉华股份关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：603182    证券简称：嘉华股份        公告编号：2026-013
         山东嘉华生物科技股份有限公司
   关于公司股东协议转让部分股份的提示性公告
  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   截至本公告披露日，山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
无控股股东，实际控制人为张冠玲女士、李广庆先生、贾辉先生、黄瑞华女士、
张效伟先生。
   2026 年 4 月 7 日，山东省土地发展集团有限公司（以下简称“土地集团”
或“受让方”）与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、
赵珂欣、田丰（以下简称“转让方”）签署《附生效条件的股份转让协议》
                                （以下
简称“《股份转让协议》”），约定转让方将其合计持有的 36,223,663 股股份（占公
司总股本的 22.01%）转让给土地集团，并将在完成前述股份转让后，张冠玲、
李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟解除一致行动关系，转让方及股东 YUWEI 在一
定期限内放弃所持剩余股份对应的表决权。2026 年 4 月 7 日，张冠玲、李广庆、
贾辉、黄瑞华、张效伟等 5 名实际控制人签署《解除一致行动协议》；2026 年 4
月 7 日，转让方及股东 YUWEI WU 分别签署《不可撤销放弃表决权承诺函》。
   本次协议转让将导致公司控制权发生变更，公司控股股东将变更为土地
集团，公司实际控制人将由张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟变更为山东
省人民政府国有资产监督管理委员会。
   本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通
过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性
审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过
户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
   一、协议转让概述
   （一）本次协议转让的基本情况
   （1）转让方 1：张冠玲
转让方 1 名称         张冠玲
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                      20,284,614
转让股份比例（%）                                           12.33
转让价格（元/股）                                           17.30
协议转让对价（元）                                   350,923,822.20
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 1 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （2）转让方 2：李广庆
转让方 2 名称         李广庆
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                      1,801,800
转让股份比例（%）                                            1.09
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   31,171,140.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金      自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 2 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （3）转让方 3：贾辉
转让方 3 名称         贾辉
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                      1,762,800
转让股份比例（%）                                            1.07
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   30,496,440.00
价款支付方式           □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 3 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （4）转让方 4：黄瑞华
转让方 4 名称         黄瑞华
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                        6,849,500
转让股份比例（%）                                             4.16
转让价格（元/股）                                           17.30
协议转让对价（元）                                   118,496,350.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
价款支付方式           向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 4 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （5）转让方 5：张效伟
转让方 5 名称         张效伟
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                      1,524,300
转让股份比例（%）                                            0.93
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   26,370,390.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
转让方 5 和受让方 1 之   否
间的关系
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （6）转让方 6：陈春佳
转让方 6 名称         陈春佳
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                      2,446,949
转让股份比例（%）                                            1.49
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   42,332,217.70
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 6 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （7）转让方 7：赵冬杰
转让方 7 名称         赵冬杰
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                        600,000
转让股份比例（%）                                            0.36
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   10,380,000.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 7 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （8）转让方 8：赵珂欣
转让方 8 名称         赵珂欣
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                        600,000
转让股份比例（%）                                            0.36
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                   10,380,000.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
价款支付方式
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
                 是否存在关联关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
转让方 8 和受让方 1 之
                 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
                 □是 具体关系：__________
                 否
                 存在其他关系：__________
   （9）转让方 9：田丰
转让方 9 名称         田丰
受让方 1 名称         山东省土地发展集团有限公司
转让股份数量（股）                                        353,700
转让股份比例（%）                                           0.21
转让价格（元/股）                                          17.30
协议转让对价（元）                                    6,119,010.00
                 □全额一次付清
                 分期付款，具体为：（1）第一笔付款，甲方应在协议签订并生
                 效之日起 10 个工作日内向乙方指定账户支付股份转让总价款的
                 （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，
                 向乙方指定账户支付股份转让总价款的 40%，并将剩余股份转让
价款支付方式
                 价款支付至甲方名下的双方共管银行账户。
                 （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程
                 修改、上市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管
                 账户内的剩余股份转让价款支付至乙方指定账户并解除共管状
                 态。
                 □其他：_____________
                 自有资金       自筹资金
资金来源             □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿
                 还安排：_____________
转让方 9 和受让方 1 之   是否存在关联关系
间的关系             □是 具体关系：__________
                     否
                     是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
                     □是 具体关系：__________
                     否
                     存在其他关系：__________
             本次转让前                      本次变动                本次转让后
股东名称    转让前持股 转让前持股 转让股份数 转让股份比 转让后持股 转让后持股
        数量（股） 比例（%） 量（股）   例（%） 数量（股） 比例（%）
张冠玲     22,372,688        13.60   20,284,614   12.33    2,088,074    1.27
李广庆      7,225,378         4.39    1,801,800    1.09    5,423,578    3.30
贾辉       7,051,455         4.29    1,762,800    1.07    5,288,655    3.21
黄瑞华      6,966,370         4.23    6,849,500    4.16     116,870     0.07
张效伟      6,097,500         3.71    1,524,300    0.93    4,573,200    2.78
陈春佳      2,446,949         1.49    2,446,949    1.49            -       -
赵冬杰      2,400,000         1.46     600,000     0.36    1,800,000    1.09
赵珂欣      2,400,000         1.46     600,000     0.36    1,800,000    1.09
田丰       1,414,806         0.86     353,700     0.21    1,061,106    0.64
土地集团             -            -   36,223,663   22.01   36,223,663   22.01
     （二）本次协议转让的交易背景和目的
     本次协议转让系转让方为促进上市公司持续健康发展，同时也为满足自身资
金需求，拟通过协议转让方式向土地集团转让持有的上市公司部分股份，有利于
优化上市公司股东结构，充分发挥土地集团的资本和资源优势，提升上市公司在
大豆蛋白产业链领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定发展。
     （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
     本次协议转让尚需土地集团得到相关主管国有资产管理部门的批准、通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、取得上海证券交易所合规性审核
同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手
续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
     二、协议转让双方情况介绍
     （一）转让方基本情况
     （1）转让方 1：张冠玲
转让方 1 姓名           张冠玲
                   控股股东/实控人   是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人      □是 □否
转让方性质                            是
                   直接持股 5%以上股东        □否
                   董事、监事和高级管理人员       □是   □否
                   其他持股股东 □是 □否
性别                 女
国籍                 中国
通讯地址               山东省青岛市市南区太平角四路 18 号
     （2）转让方 2：李广庆
转让方 2 姓名           李广庆
                   控股股东/实控人   是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质              直接持股 5%以上股东 □是 □否
                   董事、监事和高级管理人员       是   □否
                   其他持股股东   □是   □否
性别                 男
国籍                 中国
通讯地址               山东省聊城市东昌府区昌润路城市主人别墅区
     （3）转让方 3：贾辉
转让方 3 姓名           贾辉
                   控股股东/实控人   是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质
                   直接持股 5%以上股东 □是 □否
                   董事、监事和高级管理人员 □是 □否
                   其他持股股东 □是 □否
性别                 男
国籍                 中国
通讯地址               山东省青岛市黄岛区滨海大道 2727 号
     （4）转让方 4：黄瑞华
转让方 4 姓名       黄瑞华
               控股股东/实控人   是 □否
               控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质
               直接持股 5%以上股东 □是 □否
               董事、监事和高级管理人员 □是 □否
               其他持股股东 □是 □否
性别             女
国籍             中国
通讯地址           山东省青岛市经济技术开发区世茂诺沙湾
     （5）转让方 5：张效伟
转让方 5 姓名       张效伟
               控股股东/实控人   是 □否
               控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质          直接持股 5%以上股东 □是 □否
               董事、监事和高级管理人员       是   □否
               其他持股股东   □是   □否
性别             男
国籍             中国
通讯地址           山东省青岛市黄岛区漓江东路 505 号
     （6）转让方 6：陈春佳
转让方 6 姓名       陈春佳
               控股股东/实控人 □是 □否
               控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
               直接持股 5%以上股东 □是 □否
转让方性质
               董事、监事和高级管理人员 □是 □否
               其他持股股东   是（张效伟之配偶）          □否
性别             女
国籍             中国
通讯地址           山东省青岛市黄岛区漓江东路 505 号
     （7）转让方 7：赵冬杰
转让方 7 姓名       赵冬杰
                   控股股东/实控人 □是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
                   直接持股 5%以上股东 □是 □否
转让方性质                                  是
                   董事、监事和高级管理人员             □否
                   其他持股股东    是（黄瑞华之子）      □否
性别                 男
国籍                 中国
通讯地址               山东省青岛市市北区台柳路 312 号万科新都会
     （8）转让方 8：赵珂欣
转让方 8 姓名           赵珂欣
                   控股股东/实控人 □是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
                   直接持股 5%以上股东 □是 □否
转让方性质
                   董事、监事和高级管理人员 □是 □否
                   其他持股股东    是（黄瑞华之女）      □否
性别                 女
国籍                 中国
通讯地址               山东省青岛市崂山区崂山路 31 号依云小镇
     （9）转让方 9：田丰
转让方 9 姓名           田丰
                   控股股东/实控人 □是 □否
                   控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
                   直接持股 5%以上股东 □是 □否
转让方性质
                   董事、监事和高级管理人员        是   □否
                   其他持股股东    □是   □否
性别                 男
国籍                 中国
通讯地址               山东省青岛市市北区浮山后四小区香山苑
     （二）受让方基本情况
受让方 1 名称       山东省土地发展集团有限公司
是否被列为失信被执行人    □是       否
受让方性质          私募基金          □是   □否
               其他组织或机构 是          □否
企业类型           有限责任公司（国有控股）
                91370000MA3BYJNX6E
统一社会信用代码
               □ 不适用
法定代表人          李波
成立日期           2015 年 11 月 5 日
注册资本           1,003,000 万元
实缴资本           1,003,000 万元
注册地址           山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
主要办公地址         山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座
               山东省人民政府国有资产监督管理委员会，持股 70%
               山东发展投资控股集团有限公司，持股 20%
主要股东/实际控制人
               山东省财欣资产运营有限公司，持股 10%
               实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会
               土地集团是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资
               运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管
               理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础
主营业务
               设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务
               乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。土地
               集团主业为土地等自然资源的保护、开发、利用和管理。
  土地集团最近一年一期的主要财务数据情况：
                                                          单位：万元
          项目
                              年 1-9 月                     年度
资产总额                              7,029,809.28             6,572,401.81
负债总额                              4,826,955.80             4,445,565.17
所有者权益合计                           2,202,853.48             2,126,836.64
归属于母公司所有者权益                       1,646,027.75             1,621,908.41
营业收入                               643,447.99              1,069,432.04
净利润                                 38,952.78                 44,925.28
归属于母公司所有者净利润                        28,182.57                 16,293.53
注：2024 年财务数据已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-9 月财务
数据未经审计。
   三、股份转让相关协议的主要内容
  （一）股份转让协议的主要条款
陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
     甲方：山东省土地发展集团有限公司
     法定代表人：李波
     乙方 1：张冠玲
     乙方 2：李广庆
     乙方 3：贾辉
     乙方 4：黄瑞华
     乙方 5：张效伟
     乙方 6：田丰
     乙方 7：赵冬杰
     乙方 8：赵珂欣
     乙方 9：陈春佳
     （以上协议签署方中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、
乙方 7、乙方 8、乙方 9 合称为“乙方”；甲方、乙方统称为“双方”，单独称为
“一方”）
     ……
     第二条 标的股份及转让安排
     双方同意，乙方具体转让股份数量如下：
               现有股份                    转让股份                   剩余股份
序号        姓名                 持股比例                   占股比例
                （股）                     （股）                    （股）
              现有股份                   转让股份                   剩余股份
序号      姓名                 持股比例                   占股比例
               （股）                    （股）                    （股）
      合计      58,375,146    35.48%   36,223,663    22.01%   22,151,483
     乙方同意将其持有的标的股份依本协议转让给甲方。如因法律、监管、交易
所规则或国资监管要求导致无法按上述安排实施转让，双方应根据合作意向另行
协商确定转让方案，并以书面协议补充。
     本次股份转让向上交所提出转让申请前，乙方应确保拟转让的股份不存在转
让受限情形（包括但不限于针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、
质押等情形），乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。在股份转让经上交
所审核通过并取得个人所得税完税证明后 5 个工作日内，甲乙双方办理完毕股份
交割手续。若因登记机构原因导致未能在约定期限内完成的，则股份交割时间相
应顺延，甲乙双方均不承担违约责任。
     第三条 股份转让价格与定价原则
     双方同意，股份转让价格为 17.30 元/股，股份转让价款合计 626,669,369.90
元。若法律法规或监管政策调整定价方式，双方应协商确定。
     本协议签署后至标的股份转让过户完成前，上市公司如发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将
自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数
量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；
如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不
作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应
变化。
  第四条 股份转让付款安排及节奏
  （1）第一笔付款：甲方应在协议签订并生效之日起 10 个工作日内向乙方指
定账户支付股份转让总价款的 10%，即 62,666,936.99 元（大写：陆仟贰佰陆拾
陆万陆仟玖佰叁拾陆元玖角玖分）；
  （2）第二笔付款：甲方应在以下条件全部满足后 10 个工作日内，向乙方指
定账户支付股份转让总价款的 40%，即 250,667,747.96 元（大写：贰亿伍仟零陆
拾陆万柒仟柒佰肆拾柒元玖角陆分），并将剩余股份转让价款支付至甲方名下的
双方共管银行账户。剩余股份转让价款计算应当按照履行完本协议第 4.3 款约定
的个人所得税代扣代缴义务后的余额进行确定，具体计算公式为：剩余股份转让
价款=股份转让价款总额*50%-乙方转让标的股份应纳个人所得税总额。具体条
件为：
  ①本协议第十一条先决条件全部得到满足；
  ②标的股份完成交割；
  ③乙方依据本协议第五条解除了一致行动关系并放弃了全部表决权；
  （3）第三笔付款：双方同意，在乙方配合甲方完成上市公司章程修改、上
市公司董事会改组及高管聘任后 10 个工作日内，将共管账户内的剩余股份转让
价款支付至乙方指定账户并解除共管状态。
  如甲方因不可抗力、监管原因等客观障碍无法按约定节奏支付价款，双方应
及时协商调整付款节奏，并以书面补充协议约定具体安排。
《中华人民共和国税收征收管理法》
               《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
等法律法规的规定，甲方作为标的股份的受让方，负有代扣代缴乙方因本次股份
转让取得所得应缴纳的个人所得税的法定义务（以下简称“代扣代缴义务”）。
余价款中扣除乙方应缴纳的个人所得税，仅向乙方支付代扣代缴后的税后余额，
扣除金额以税务局出具的完税证明记载金额为准。
作日内向主管税务机关完成乙方个人所得税申报及缴纳，若因主管税务机关原因
导致未能在约定期限内完成的，则申报及缴纳期限相应顺延，甲乙双方均不承担
违约责任。乙方应配合甲方提供办理代扣代缴所需的资料（包括但不限于乙方身
份证复印件、个人纳税识别号、标的股份原值证明、相关费用凭证等），确保资
料真实、准确、完整。
履行代扣代缴义务或产生税款计算错误、滞纳金、罚款等后果的，由乙方自行承
担全部责任；若因甲方未依法履行代扣代缴义务（包括但不限于未足额代扣、未
及时申报缴纳）导致的法律责任（如税务处罚、乙方损失等），由甲方承担。
  第五条 乙方一致行动关系解除及放弃表决权
  乙方承诺，按照本协议要求的时间和方式，解除一致行动关系并放弃所持剩
余股份对应的全部表决权。
的全部上市公司剩余股份。乙方承诺自标的股份过户完成之日起，至同步签订的
《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完成之日或甲方取得
上市公司控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）止，按照甲方要求，不
可撤销地放弃其持有上市公司剩余全部股份对应的表决权。在本协议约定的股份
转让及同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股份完
成或甲方取得上市公司控制权 36 个月（以二者在先届至的时间为准）后，乙方
恢复剩余持股部分对应的表决权。上述承诺未经甲方书面同意不得撤销。放弃表
决权包括但不限于如下权利：
  （1）依法请求、召集、召开和以股东身份出席上市公司股东会（包括临时
股东会）；
  （2）提案、提名、表决权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上
市公司董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案，但总经理提
名事项除外；
  （3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
  （4）法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东
权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及
弃权股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
因增加的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 5.2 款等相关约定。
极配合，根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  第六条 股份登记过户与交割程序
  标的股份转让须在经市场监督管理机关完成经营者集中审查通过且国资委
审批通过，并经上交所审核通过后，由甲乙双方共同向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理标的股份过户手续。标的股份过户完成后，甲方成为标的股份的
合法持有人，享有全部股东权利。乙方应配合甲方提供全部过户所需文件、资料
及手续。
  股份过户涉及的印花税、手续费等法定费用，按法律规定由甲乙双方各自承
担。双方在办理过户、交割等事项中产生的其他费用，除协议另有约定外，由各
自承担。
  第七条 双方权利与义务
  甲方有权依法收购、持有标的股份，享有相关股东权利。甲方应按协议约定
及时足额支付转让价款，配合乙方办理相关审批、过户手续。甲方在取得控制权
后，应依法合规经营上市公司，维护上市公司及全体股东利益，不得滥用控制权
损害上市公司及其他股东合法权益。
  乙方应确保标的股份权属清晰，配合甲方完成尽职调查、审批、过户等手续。
乙方应及时解除一致行动协议和放弃剩余股份表决权并积极配合甲方进行公司
治理结构调整、董事和高级管理人员改选、经营管理团队交接等事项。乙方不得
以任何形式妨碍甲方取得上市公司控制权，不得转让、质押或以其他方式处置标
的股份，亦不得为第三方谋求公司控制权提供便利。
  双方应本着诚实信用、合作共赢原则，履行本协议项下各项义务。双方应对
在协议履行过程中获知的商业秘密、未公开信息承担保密义务，未经对方书面同
意，不得向第三方披露。
  第八条 过渡期及经营管理安排
  过渡期内，乙方保证上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、
上市公司章程的相关规定；乙方及其提名或委派的上市公司股东代表、董事和高
级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公
司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不
会发生重大不利变化。
  过渡期内，除日常生产、经营、管理所须发生的合理费用支出外，非经甲方
书面同意，乙方承诺上市公司及其子公司不得新增包括但不限于借贷、担保、投
资、提前偿还债务、分红、增加中层以上管理人员、提高中高层管理人员薪酬待
遇、提出修改上市公司章程及变更上市公司现有的董事、高级管理人员结构等事
项。
  过渡期内上市公司正常经营产生的损益归上市公司所有，乙方不得以任何形
式侵占、挪用公司资产。乙方承诺不以任何方式损害上市公司及甲方利益。
  如因乙方违反本条约定，导致上市公司经营、资产、负债等状况发生重大不
利变化，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直
接损失、间接损失及相关费用。
  第九条 公司治理
  标的股份转让过户完成之日起 30 日内，乙方应全力配合甲方适当改组董事
会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助甲方取得上市公司控制权，充
分保障甲方利益，其中：
甲乙双方同意，除职工代表董事，甲方有权提名 3 位独立董事和不少于 3 位非独
立董事，双方应按照法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，职工董事
由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由甲方提名的非独立董事担任。
任；36 个月后，总经理由董事会选聘；
由总经理提名，董事会聘任；
乙方负责督促上市公司将相关档案材料移交给甲方指定的人员保管，并签署交接
单。相关资料包括但不限于：上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包
括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法
定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等)、
全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等。
  第十条 特别约定
  （1）自甲方取得上市公司控制权 36 个月内，由乙方提名并获董事会聘任的
总经理负责上市公司的日常经营管理工作。
  （2）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，保持上市公
司及重要子公司经营团队和原薪酬体系的稳定，以调动经营团队的积极性，但发
生经营团队或个人故意或过失损害上市公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资
监管要求的情形除外。
  （3）甲方承诺，自甲方取得上市公司控制权之日起 36 个月内，对于上市公
司第六届董事会成员（不含独立董事）在董事会改组后仍担任上市公司非独立董
事或上市公司安排其他职务的人员，以及第六届监事会主席仍担任上市公司安排
的其他职务的人员，待遇不予下调，但发生经营团队或个人故意或过失损害上市
公司利益、违背忠实勤勉义务或违反国资监管要求的情形除外。
  （1）乙方承诺，上市公司不存在未向甲方告知的或有负债，不存在“暗保”、
“差额补足”等违规担保或类担保事项，不存在应当披露而未披露的事项。
  （2）如果存在上述情形的，乙方同意无条件承担由此产生的全部责任，包
括但不限于积极协调处理相关事项以及承担对甲方造成的全部经济损失的赔偿
责任等。
  乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，将配合甲方长期、稳定控制上市
公司，不采取任何方式直接或间接谋求上市公司控制权，不采取任何方式直接或
间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于协议增持上市公司股份、与第三
方一致行动、将其所持股份转让给第三方（不影响控制权的除外）、将表决权委
托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为，但经甲方
书面同意的除外。
  乙方承诺，将尽其最大努力促使上市公司董事会、股东会审议通过本次甲方
通过非公开方式认购上市公司发行股票有关的议案。
  乙方承诺，在甲方取得上市公司控制权后，乙方（及其一致行动人）在持有
上市公司股份期间或者担任上市公司董事、高级管理人员期间及自不再担任上市
公司董事、高级管理人员后 36 个月内，不得直接或间接从事与上市公司相同、
相似或者有竞争性的业务。
  乙方承诺，自本协议签署之日起至本协议约定的全部标的股份过户完成之日
止，除本协议约定外，乙方新增股票质押的，应事先经甲方书面同意。
  第十一条 本协议实施的先决条件
  双方一致同意，本协议关于股份转让约定的实施，以满足下列条件为前提：
的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在隐
瞒、虚假、不实的情况；
标的股份权益完整性的情形，上市公司经营情况保持稳定，未发生乙方违反或未
履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响
甲方取得上市公司实际控制权的情形；
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
  第十二条 尽职调查
和法律尽职调查，上市公司和乙方应根据甲方提供的资料清单向甲方（或者甲方
指定的专业机构）提供相关资料，供审阅核查。
如该等文件和信息可能对本次股份交易事项产生较大影响的，上市公司和乙方应
及时、主动、全面向甲方披露。上市公司和乙方应为甲方的尽职调查提供必要的
帮助，并保证所提供文件和信息的真实、准确、完整。
及上市公司须在收到尽调资料清单之日起 5 日内备齐全部资料。
相关审批程序。
  第十三条 本协议的生效及解除、终止
  （1）甲乙双方同意并签署本协议。
  （2）甲方收购上市公司股份的交易得到甲方国有资产监督管理机构的批准。
  （3）甲方完成尽职调查。
  （4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
  （1）在交易完成日前，经双方协商一致解除。
  （2）在交易完成日前，由于不可抗力而不能实施。
  （3）因证券监管法律法规、国资监管法律法规的修订变化导致本次交易无
法完成。
  第十四条 纠纷及解决
约方承担违约责任，向守约方赔偿损失。
当友好协商解决。如果当事人协商不能解决的，均应向法院提起诉讼，诉讼管辖
法院为上市公司注册地人民法院。
权或解除一致行动人的承诺，或者通过其他任何方式直接或间接谋求上市公司控
制权或为第三方谋求上市公司控制权提供便利，导致甲方对上市公司控制权的稳
定性受到影响，则构成根本违约，经甲方提出改正的书面要求后，10 日内仍未
改正或采取甲方认可的补救措施的，相关违约方应按照违约方及其近亲属（如有，
具体界定详见本款第二段）在本协议项下转让标的股份所对应的股份转让价款的
未付金额的万分之二/日的标准向守约方支付滞纳金，直至全部款项付清之日止。
同时，甲方有权要求违约方限期处置其持有的上市公司剩余股份及其名下其他可
供执行的资产，并将处置所得价款优先用于支付违约金、滞纳金以及为实现债权
所发生的合理费用（包括但不限于律师费、保全保险费等）。违约方应在收到甲
方通知后 30 个工作日内完成处置程序及价款支付。
  鉴于乙方部分成员之间存在两组近亲属关系，具体包括：第一组：乙方 4、
乙方 7 和乙方 8；第二组：乙方 5 和乙方 9。为强化履约保障，特别约定如下：
若同组近亲属中的任何一方或多方存在前述违约行为，则该组全部成员均应对相
关违约金及滞纳金（如有）向甲方承担连带责任。除前述特别约定之情形外，乙
方中非违约方不需要对违约方的违约行为承担任何连带或共同责任。
  （二）放弃表决权承诺函的主要内容
赵冬杰、赵珂欣、田丰签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》，主要内容如下：
  一、放弃表决权的范围及期限
  承诺人不可撤销地放弃剩余股份全部股份（包括但不限于剩余股份及未来因
转增、送红股、二级市场买入等方式新增的股份）对应的表决权，且不委托任何
其他方行使该等表决权。放弃表决权的期限自本人按照与山东省土地发展集团有
限公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份过户之日起，至与前述《股份
转让协议》同步签订的《附条件生效的股份认购协议》约定的向特定对象发行股
份完成之日或山东省土地发展集团有限公司取得嘉华股份控制权 36 个月（以二
者在先届至的时间为准）止。
  二、表决权放弃的具体内容
  前款所述“表决权”包括但不限于以下权利：
  三、股份转让时的受让方义务
  若承诺人未来以协议方式向山东省土地发展集团有限公司之外的股份受让
人转让剩余股份中全部或部分股份的，承诺人将确保股份受让人在受让时签署与
本承诺函内容完全一致的不可撤销承诺，继续履行放弃对应股份表决权的义务。
  四、承诺的不可撤销性
  本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起生效。承诺人确认，签署本承诺系真
实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解，且不违反法律、行政法规的强制性
规定，不违背公序良俗。
  （三）解除一致行动协议的主要内容
一致行动协议》，主要内容如下：
  甲方：张冠玲
  乙方：李广庆
  丙方：贾辉
  丁方：黄瑞华
  戊方：张效伟
  （甲方、乙方、丙方、丁方、戊方，以下合称“各方”）
  鉴于：
股份”）股东，于 2023 年 6 月共同签署《一致行动协议》，约定作为一致行动人，
共同行使嘉华股份股东权利、承担股东义务，协议有效期至 2025 年 9 月。
原协议到期后不再续签，并向嘉华股份出具《关于一致行动协议到期不再续签的
告知函》。
月重新签署《一致行动协议》
            （以下称“新《一致行动协议》”），继续作为一致行
动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的重大经营决策。
  根据《中华人民共和国民法典》相关规定，各方经友好协商，就解除原协议
相关事宜达成如下条款：
  一、各方确认，新《一致行动协议》于各方按照与山东省土地发展集团有限
公司签订的《股份转让协议》约定完成标的股份转让之日起解除。该协议解除后，
各方的一致行动关系终止，各方所持嘉华股份的股份表决权不再合并计算，各方
均独立行使股东权利及表决权，履行相关义务。
  二、各方确认，新《一致行动协议》履行期间，各方均严格遵守协议约定，
未发生违反协议的情形，不存在未决争议。
  三、各方确认，均具备签署本协议的民事行为能力，本协议的签署及履行不
违反法律、行政法规或嘉华股份公司章程。
  四、各方保证所提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能影
响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，
由该方承担全部法律责任。
  五、本协议一经签署即对各方具有不可撤销的法律约束力，除非各方另行书
面协商一致，否则不得变更或解除本协议。
  六、任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成其他方损失的，均
构成违约。违约方应承担因其违约行为给其他方造成的全部损失。
  七、因本协议的订立、履行、解释或终止产生的争议，各方应首先通过友好
协商解决；协商不成的，任何一方有权向嘉华股份所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
  八、本协议自各方签字之日起生效，一式十份，各方各执一份，嘉华股份留
存一份，其余肆份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要），具有同等
法律效力。
  九、本协议未尽事宜，由各方另行协商签订书面补充协议，补充协议与本协
议具有同等法律效力。
  （四）其他
  本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
  协议转让受让方的锁定期承诺：自股份转让完成之日起 36 个月内，不对外
转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市
公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自本次通过协议受让方式取得上市
公司控制权后 60 个月内，不对外转让上市公司控制权；但在同一实际控制下的
不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。
  四、本次协议转让涉及的其他安排
日内，适当改组董事会以及经营管理层并修改上市公司章程，积极协助土地集团
取得上市公司控制权，充分保障土地集团利益，其中：
  （1）新一届董事会由 9 位董事组成，包括 3 位独立董事和 1 位职工代表董
事。除职工代表董事，土地集团有权提名 3 位独立董事和不少于 3 位非独立董事，
职工董事由职工代表大会选举产生。董事长及法定代表人亦由土地集团提名的非
独立董事担任。
  （2）自土地集团取得上市公司控制权 36 个月内，总经理由转让方提名，董
事会聘任；36 个月后，总经理由董事会选聘。
  （3）常务副总经理和财务总监由土地集团提名，董事会聘任；其他高级管
理人员由总经理提名，董事会聘任。
完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间接持有的上市公司股份，不委托他
人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；自
本次通过协议受让方式取得上市公司控制权后 60 个月内，不对外转让上市公司
控制权；但在同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述期限的限制。
团认购上市公司向特定对象发行的股份）所需资金全部来源于土地集团的自有资
金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%。土地集团承诺本次收购
涉及支付的资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；
不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司直接或
通过其利益相关方向土地集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存
在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次
交易价款的情形；在通过本次收购取得上市公司股份后 36 个月内，不质押前述
股份。
易方式向上市公司注入土地集团所持有的资产的计划。
  特此公告。
                   山东嘉华生物科技股份有限公司董事会