国泰海通证券股份有限公司
关于
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二六年四月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海奥
浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证
监许可﹝2025﹞3036 号）批复，同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下
简称“奥浦迈”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）向不超过 35 名的特
定对象发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）不超过 362,049,857
元的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发
行人董事会和股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方
案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并
出具本报告，现将有关情况报告如下：
（本报告中如无特别说明，涉及的简称具有与《上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募
集配套资金发行情况报告书》中相同的含义。）
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 3 月 20 日），本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金
的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行的发行底价为 39.14 元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销
商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为 39.20 元
/股，与发行底价的比率为 100.15%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
（四）发行数量
根据发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金
总额不超过 36,204.9857 万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过 9,250,124
股，即以拟募集资金金额上限 36,204.9857 万元除以发行底价（向下取整精确至
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 9,235,965 股，募
集资金总额为 362,049,828.00 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规
定，满足《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3036 号）的相关要求，未超过《发
行方案》中规定的拟发行股票数量上限 9,250,124 股（含本数），且发行股数超
过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》
的要求以及向交易所报备的《发行方案》。本次发行配售结果如下：
序 限售期
发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
序 限售期
发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴
伙）
苏州新苏新兴产业投资合伙企业（有
限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成开元
胜势私募证券投资基金
合计 9,235,965 362,049,828.00 -
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 362,049,828.00 元，扣除以募集资金支付的
发行费用（不含增值税）人民币 14,786,294.00 元（发行费用（不含增值税）总
额 17,741,847.58 元，其中以自有资金支付 2,955,553.58 元），募集资金专用账户
实际募集资金净额为人民币 347,263,534.00 元。本次发行的募集资金总额未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。
（七）限售期
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。若监管机关对本次发行股份募集配套资金的发行对象的限售期进
行调整，则公司对本次发行股份募集配套资金的限售期也将作相应调整。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
次发行相关的一系列议案。
次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
与本次发行相关的一系列议案。
本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得上海证券交易所并购重组审
核委员会审核通过的公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可﹝2025﹞3036 号）。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和主承销商在本次发行过程中共向 505 家机构和个人送达认购邀请
文件。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票
募集配套资金发行方案》及《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金认购邀
请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计 485 名特定
投资者，包括截至 2026 年 3 月 10 日收市后发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关
联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司 71 家；证券公司
财公司 3 家；其他机构 247 家；个人投资者 26 位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报
价开始前，主承销商收到共计 20 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商
审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投
资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过上海市方达律师事务所见
证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 类型 投资者名称
经主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规
定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行
方案文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与
本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿”的情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 3 月
收到 11 家认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商核查确认，11 家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《上
海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行 A 股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协
会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境
外机构投资者（RQFII）外）。有效报价区间为 39.14 元-46.50 元，均为有效报
价。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购总金 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
西安博成基金管理有限公司-博成开元
胜势私募证券投资基金
序 申购价格 申购总金 是否缴纳 是否有
投资者名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 效报价
合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴
嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-共同医
药成长私募证券投资基金
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为 39.20 元/股，最终
发行股票数量为 9,235,965 股，募集资金总额为 362,049,828.00 元。
本次发行的最终获配发行对象共计 9 家，所有发行对象均以现金方式认购本
次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
广州高新区科技控股集团有限公
司
杭州东方嘉富资产管理有限公司-
（有限合伙）
江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司
苏州新苏新兴产业投资合伙企业
（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成
开元胜势私募证券投资基金
合计 9,235,965 362,049,828.00 -
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
（四）发行对象的私募投资基金备案核查
主承销商对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
合伙）、苏州新苏新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限
公司-博成开元胜势私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管
理人登记手续。
任公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、资产管理计划等产品参与
认购。其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协
会进行了备案；公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金备案程序。
司均以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备
案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
相关登记备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机
构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）
及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由
低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、
C5（激进型）5 个等级。
本次奥浦迈向特定对象发行 A 股股票募集配套资金风险等级界定为 R4（中
等风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次奥浦迈发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险
投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉
致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州新苏新兴产业投资合伙企业（有限
合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成开元胜
势私募证券投资基金
经核查，上述 9 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）发行对象的关联关系核查
经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来
交易安排
本次向特定对象发行 A 股股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发
行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于本次发行
对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）募集资金到账和验资情况
发行人和主承销商于 2026 年 3 月 25 日向获得配售的发行对象发出了《缴款
通知书》，本次发行最终募集资金规模为 362,049,828.00 元，发行股数为人民币
普通股 9,235,965 股。
截至 2026 年 3 月 30 日 17:00 时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇
入主承销商指定的认购资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026 年 4 月 1 日出具
了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10812 号）。根据该报告，截至 2026
年 3 月 30 日止 ，主 承销商 收到 获配投 资 者缴付 的认购 资金 共计人 民币
发行人指定的本次募集资金专用账户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募
集资金专用账户情况进行了审验，并于 2026 年 4 月 2 日出具《验资报告》（信
会师报字[2026]第 ZA10828 号）。根据该报告，截至 2026 年 3 月 31 日止，发行
人本次向特定对象发行人民币普通股 9,235,965 股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为 39.20 元/股，实际募集资金总额为人民币 362,049,828.00 元，扣除以募
集资金支付的发行费用（不含增值税）人民币 14,786,294.00 元（发行费用（不
含增值税）总额 17,741,847.58 元，其中以自有资金支付 2,955,553.58 元），募集
资金专用账户实际募集资金净额为人民币 347,263,534.00 元，扣除以自有资金支
付的发行费用 2,955,553.58 元后，增加股本人民币 9,235,965 元，增加资本公积
人民币 335,072,015.42 元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》《实施细则》的相关法规规定。
（九）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商
须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商核查：
本次发行的认购对象均承诺，本次认购不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存
在上市公司及其主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方
式损害公司利益的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得上海证券交易所并购重组审
核委员会审核通过的公告》（编号：2025-112）。
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会
同意注册批复的公告》（编号：2026-004）。
主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注
册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》
《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和
规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发
行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股
东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关
规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，
符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人
朱 健
独立财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超 靳宇辰
独立财务顾问（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
